Ngày 12 tháng 1 năm 2023，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã ban hành "Các biện pháp hành chính sửa đổi đối với hoạt động kinh doanh tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản vốn cổ phần tư nhân của các tổ chức kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai" (sau đây gọi là "Biện pháp tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ") và "Quy định về vận hành và tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ phương án tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản vốn cổ phần tư nhân của các tổ chức kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai" (sau đây gọi là "Quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vận hành", cùng với các biện pháp tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ nêu trên được gọi chung là "Quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản"），Quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 3 năm 2023，đánh dấu rằng hoạt động kinh doanh tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản vốn cổ phần tư nhân đã bước vào một giai đoạn phát triển mới được tiêu chuẩn hóa và có trật tự。14 tháng 7 năm 2023，Hiệp hội Quỹ đầu tư chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi tắt là "Hiệp hội") ban hành "Quy định về đăng ký tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vốn cổ phần tư nhân của các tổ chức kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai" (sau đây gọi là "Phương pháp nộp hồ sơ mới"），Phương thức nộp đơn mới đóng vai trò là quy tắc tự điều chỉnh hỗ trợ cho các quy định quản lý tài sản，Hướng dẫn thiết kế cấu trúc sản phẩm và điều khoản của tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vốn cổ phần tư nhân，Đã cải tiến việc triển khai và điều chỉnh các quy định và yêu cầu về quản lý tài sản，Việc đáp ứng nhu cầu thực tế của ngành có ý nghĩa tích cực。

Xem xét phương pháp nộp hồ sơ mới, tổ chức đang đưa ra thiết kế cấu trúc của tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ、Tác động của thỏa thuận điều khoản và việc nộp đơn tiếp theo，Chúng tôi liệt kê một số điểm cốt lõi cần quan tâm trong phương pháp nộp đơn mới，Để các tổ chức liên quan có thể nhanh chóng hiểu được những điểm cốt lõi của phương thức nộp đơn mới，Và điều chỉnh kịp thời nếu cần。

Mặc dù phương thức nộp đơn mới sẽ có hiệu lực kể từ ngày ban hành，Không có thỏa thuận về thời gian chuyển đổi，Các phương án quản lý tài sản đang được nêu và lập sẽ áp dụng trực tiếp phương thức nộp hồ sơ mới。Tuy nhiên, do quy định quản lý tài sản đã chính thức được triển khai từ ngày 1 tháng 3 năm 2023，Và nhiều phương pháp nộp hồ sơ mới sẽ tinh chỉnh thêm các yêu cầu về quản lý tài sản，Vậy về các vấn đề tuân thủ chính，Chúng tôi tin rằng các tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai cũng như các tổ chức liên quan khác sẽ có những kỳ vọng nhất định。Đối với tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ đang được nêu ra，Nếu cấu trúc liên quan、Có sự mâu thuẫn giữa cài đặt văn bản hoặc sắp xếp điều khoản và yêu cầu của phương thức nộp đơn mới，Nó liên quan đến việc điều chỉnh。

Ngoài ra, theo phương thức nộp hồ sơ mới，"Các biện pháp đăng ký và quản lý tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tư nhân của các tổ chức kinh doanh chứng khoán và hợp đồng tương lai (Thử nghiệm)" đồng thời bị bãi bỏ。Nhưng chỉ dành cho việc nộp hồ sơ kinh doanh，Về "Những điểm chú ý về việc đăng ký sản phẩm vốn cổ phần tư nhân của các tổ chức kinh doanh chứng khoán và tương lai (Ấn bản tháng 7 năm 2021)" do Hiệp hội ban hành trước đây (sau đây gọi là "Những điểm chính cần lưu ý khi nộp hồ sơ"）、Tính hiệu lực và áp dụng của các văn bản hướng dẫn dịch vụ không được xác định rõ ràng。Trong trường hợp hiệp hội chưa bãi bỏ rõ ràng các yêu cầu tự quản lý đó，Những yêu cầu này vẫn có ý nghĩa tham khảo đối với việc lập tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ。Nhưng nếu nội dung liên quan xung đột với phương thức gửi mới，Chúng tôi hiểu rằng nên áp dụng phương thức nộp đơn mới。

1. Sắp xếp cấu trúc tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ

(1) Nhiều đối tác chung ("multi-GP")

Điều 41 của Biện pháp đăng ký mới，“Các tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai tham gia vào hoạt động kinh doanh tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản tư nhân dưới hình thức hợp tác，Không được phép có nhiều đối tác chung，Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc、Trừ khi hiệp hội có quy định khác。Người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ không được ủy thác việc tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ đầu tư và các trách nhiệm khác cho các đối tác chung ngoài người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Thực hiện kinh doanh nhiều người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ hoặc kênh dưới hình thức trá hình。"

Các điểm cần quan tâm dựa trên hồ sơ，Với đối tác chung bên ngoài，Cần chú ý xem đối tác chung bên ngoài có: 1) có trình độ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ quỹ cổ phần tư nhân hay không，2) Đây là nền tảng đầu tư và tài trợ cho chính quyền địa phương trên cấp tỉnh，3) Thuộc công ty con của công ty niêm yết，4) Các tổ chức khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận。Tập trung vào việc có cần thành lập đối tác chung bên ngoài hay không，Đối tác chung bên ngoài không được phép giữ vai trò tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ quỹ。

Mẹo:

Phương thức nộp đơn mới bao gồm cơ cấu quỹ với nhiều đối tác chung，Bảo lưu điều khoản "các điều khoản khác"。Dựa trên phân tích tính hiệu quả ở trên，Trong trường hợp không có sự bãi bỏ rõ ràng，Chúng tôi hiểu rồi，Các quy tắc do hiệp hội ban hành trước đây, chẳng hạn như các điểm chính khi đăng ký, v.v., vẫn nên được áp dụng dựa trên phương thức đăng ký mới nếu không có xung đột với phương thức đăng ký mới。Sản phẩm tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản với nhiều đối tác chung，Quy tắc tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ có yêu cầu về ngưỡng đối với các đối tác chung bên ngoài，Trong thực tế, cần chú ý xem đối tác có bằng cấp liên quan hay không，Và thảo luận về sự cần thiết của việc thành lập các đối tác chung bên ngoài (các đối tác chung bên ngoài có năng lực phổ biến thường là các đối tác giám sát tài sản nhà nước)、Thiết lập từ góc độ giám sát tuân thủ của công ty niêm yết và kiểm soát rủi ro để bảo vệ nhà đầu tư)，Đặc biệt chú ý đến việc phân chia quyền, trách nhiệm và lợi ích giữa các đối tác chung khác nhau，Tránh tình trạng nhiều người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ hoặc mượn kênh。Điều này cũng liên quan đến việc hiệp hội cấm đăng ký người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ kép，Triển khai và tăng cường trách nhiệm của người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Các yêu cầu pháp lý để bảo vệ nhà đầu tư vẫn giữ nguyên。

Về cài đặt quyền của nhiều đối tác chung，Đồng thời, chúng ta cũng nên chú ý đến các vấn đề sau: 1) Người quản lý quỹ phải thực hiện trách nhiệm của người quản lý，Về nội dung, vui lòng tham khảo Điều 12 của Biện pháp quản lý，Bao gồm việc bán gói quản lý tài sản、Đăng ký、Bản ghi、Quản lý、Đầu tư、Thực hiện phân bổ、Quản lý giá trị ròng、Tiết lộ thông tin、Thực hiện quyền kiện tụng hoặc thực hiện các hành động pháp lý khác thay mặt cho lợi ích của nhà đầu tư；2) Phản ánh các chức năng quản lý đang hoạt động，Không thể có 47 biện pháp quản lý，Hành vi vi phạm quản lý tích cực theo quy định tại Điều 38 của Biện pháp đăng ký mới，Ví dụ: nhà đầu tư hoặc bên thứ ba được chỉ định của họ chịu trách nhiệm thẩm định hoặc hoạt động đầu tư，Nhà đầu tư hoặc bên thứ ba được họ chỉ định đưa ra hướng dẫn đầu tư hoặc đưa ra mục tiêu đầu tư cụ thể cũng như các đề xuất đầu tư quan trọng khác，Quyền thực hiện chứng khoán nắm giữ theo tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ dựa trên ý kiến ​​của nhà đầu tư hoặc bên thứ ba được họ chỉ định，Mở rộng phạm vi đầu tư dưới hình thức trá hình hoặc lách các yêu cầu quy định bằng cách đầu tư vào các sản phẩm quản lý tài sản khác。Cũng，Phương thức nộp hồ sơ mới làm rõ nguyên tắc và thủ tục thuê dịch vụ tư vấn đầu tư、Các yêu cầu cụ thể như phương thức tính phí tư vấn đầu tư，Tăng cường hơn nữa trách nhiệm quản lý tích cực của người quản lý，Hãy cẩn thận với việc phụ thuộc quá nhiều vào các cơ quan tư vấn đầu tư hoặc các kênh tư vấn đầu tư trá hình。

(2) Nhân viên theo dõi khoản đầu tư

Điều 44 của Biện pháp đăng ký mới，"Quản lý、Các nhà thực hành đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các hình thức chưa hợp nhất, tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ các công ty chưa niêm yết，Người quản lý nên thiết lập và cải tiến các hệ thống phù hợp để nhân viên theo dõi hoạt động đầu tư、Cơ chế、Quy trình, v.v.，Và giải thích sự cần thiết và hợp lý của các khoản đầu tư tiếp theo của nhân viên khi lập kế hoạch quản lý tài sản，Thực hiện các thỏa thuận hiệu quả để ngăn chặn xung đột lợi ích, chẳng hạn như các khoản đầu tư tiếp theo có chọn lọc。"

Mẹo:

Yêu cầu người quản lý thiết lập và cải thiện các hệ thống liên quan đến đầu tư theo dõi nhân viên，Sắp xếp để ngăn chặn xung đột lợi ích。Từ góc độ thực tế，Ở cấp tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ, việc để nhân viên đóng vai trò là đối tác và tham gia vào tất cả các dự án đầu tư thông qua tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ là cách tốt hơn để ngăn chặn hoạt động đầu tư tiếp theo có chọn lọc。Ngoài ra, phương thức nộp đơn mới cũng xuyên suốt quá trình xác minh từ các nhà đầu tư đủ điều kiện、Miễn số tiền tham gia tối thiểu (10 triệu，Nhưng khoản đầu tư trả ban đầu vẫn phải lớn hơn 1 triệu) và khoản đầu tư tiếp theo của nhân viên đã được làm rõ，Nhân viên đầu tư dưới 10 triệu nhưng trả hơn 1 triệu，Chúng tôi hiểu rằng điều này sẽ không phải là trở ngại trực tiếp cho việc gây quỹ tiếp theo hoặc bước đột phá trong tập trung đầu tư của tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ。

(3) Liên quan đến những vấn đề chưa từng có và sự sắp xếp cấu trúc phức tạp

Điều 21 của Biện pháp đăng ký mới，“tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ liên quan đến những vấn đề quan trọng và chưa từng có，Hoặc có cấu trúc phức tạp、Các loại mục tiêu đầu tư đặc biệt, v.v.，Hiệp hội thông qua các yêu cầu đối với tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ cần nộp để tăng cường quản lý sự phù hợp của nhà đầu tư、Phát hành báo cáo thẩm định、Tăng cường công bố thông tin、Tiết lộ những rủi ro đặc biệt、Gửi ý kiến ​​pháp lý và các biện pháp khác。"

Mẹo:

Yêu cầu này phù hợp với "Các biện pháp đăng ký và nộp hồ sơ cho các quỹ đầu tư cổ phần tư nhân" do Hiệp hội ban hành trước đây, quy định rằng "các quỹ cổ phần tư nhân liên quan đến các vấn đề lớn và chưa từng có"，Hoặc có cấu trúc phức tạp、Tăng cường xác minh "sản phẩm được nộp cho các loại mục tiêu đầu tư đặc biệt"、Các yêu cầu về quản lý rủi ro đều giống nhau，Nhấn mạnh rằng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ có cấu trúc phức tạp hoặc mục tiêu đầu tư đặc biệt、Vấn đề quan trọng và chưa từng có，Người quản lý nên tăng cường quản lý và kiểm soát rủi ro、Quản lý sự phù hợp với nhà đầu tư、Tiết lộ rủi ro, v.v.。

2. tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ gây quỹ và góp vốn

(1) Tỷ lệ vốn tự có

Điều 32 của Biện pháp đăng ký mới，“Các quỹ tự sở hữu của các tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai cũng như các công ty con của họ tham gia vào một tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tập thể duy nhất do chính họ hoặc các công ty con của họ quản lý，Trừ việc tuân thủ pháp luật、Ngoại trừ các quy định hành chính và quy định của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc，Các yêu cầu sau cũng phải được đáp ứng: (1) Tổng số cổ phần tham gia không vượt quá 50% tổng số cổ phần của tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Các quy định khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc cung cấp，Tuân theo quy định của nó；(2) Tham gia、Tất cả nhà đầu tư và người giám sát phải được thông báo trước 5 ngày làm việc khi rút tiền，Và nhận được sự đồng ý của họ，Thời gian nắm giữ đồng thời không ít hơn 6 tháng，Do các yếu tố khách quan như thay đổi quy mô sản phẩm, tỷ lệ tham gia của quỹ tự sở hữu vượt quá tiêu chuẩn một cách thụ động，Ngoại trừ việc chọn không tham gia bằng tiền riêng，Nhưng chúng tôi sẽ thông báo cho bạn sau đó。"

Mẹo:

So với các quy định có liên quan năm 2018, tỷ lệ các tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai tham gia vào một tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tập thể duy nhất bằng vốn tự có của mình không được vượt quá 20% tổng cổ phần của kế hoạch，Quy định quản lý vận hành đã nới lỏng tỷ lệ người quản lý tham gia tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Nó giúp thiết lập quy mô dựa trên nhu cầu gây quỹ thực tế của người quản lý và các thỏa thuận đầu tư tiếp theo。Đồng thời，Điều 32 của phương thức nộp đơn mới quy định “việc tham gia bằng vốn tự có、Thoát，Nhà đầu tư sẽ không được ủy quyền chung trong hợp đồng、Người giám sát đồng ý，Các yêu cầu được cải tiến để "loại trừ những người tham gia trong giai đoạn gây quỹ ban đầu"，Trong thực tế, nên bổ sung cơ chế tham gia và rút vốn tự có trong hợp đồng để được tất cả các nhà đầu tư đồng ý。

(2) Gây quỹ tiếp theo

Điều 6 của Quy chế quản lý hoạt động làm rõ các yêu cầu đối với kế hoạch quản lý tài sản dạng đóng đủ điều kiện, đặc biệt đầu tư vào vốn chủ sở hữu của các công ty chưa niêm yết để mở rộng quy mô gây quỹ。Điều 30 của Biện pháp đăng ký mới，“Tổng quy mô bổ sung mới không vượt quá 3 lần quy mô nâng lên tại thời điểm thành lập，Ngoại trừ các trường hợp sau: (1) Nhà đầu tư hiện tại hoặc nhà đầu tư mới có lương hưu cơ bản、Quỹ an sinh xã hội、Niên kim doanh nghiệp và các quỹ hưu trí khác；(2) Có quỹ từ thiện và quỹ phúc lợi xã hội khác trong số các nhà đầu tư hiện tại hoặc nhà đầu tư mới、Quỹ bảo hiểm、Quỹ đầu tư công nghiệp đầu tư của chính phủ cấp tỉnh trở lên，Và vốn góp của một trong những nhà đầu tư nói trên không ít hơn 10 triệu nhân dân tệ；(3) Cả nhà đầu tư hiện tại và nhà đầu tư mới đều phải có vốn góp ít nhất 10 triệu nhân dân tệ，Người quản lý、Các nhà thực hành đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các hình thức chưa hợp nhất, tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ các công ty chưa niêm yết，Ngoại trừ những người có vốn góp tối thiểu 1 triệu nhân dân tệ；(4) Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc、Các tình huống khác do hiệp hội chỉ định。Các nhà đầu tư áp dụng yêu cầu thứ ba là các quỹ cổ phần tư nhân đã đăng ký với hiệp hội và các tổ chức chưa có tư cách pháp nhân như công ty hợp danh，Người quản lý nên xác định kỹ lưỡng xem nhà đầu tư có đáp ứng yêu cầu thứ ba hay không。"

Mẹo:

Về việc mở rộng hoạt động gây quỹ, chúng tôi khuyên bạn nên chú ý những vấn đề sau:

1) Theo quy chế tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vận hành，"Trong thời gian đầu tư quy định trong hợp đồng khi mở rộng hoạt động gây quỹ"，"Mở rộng quy mô gây quỹ、Tần suất tuân thủ các yêu cầu liên quan của Hiệp hội Công nghiệp Quỹ Đầu tư Chứng khoán"，Phương thức nộp hồ sơ mới hiện nay quy định quy mô gây quỹ không quá 3 lần，Điều này tương tự như vốn cổ phần tư nhân xã hội，Tuy nhiên, vẫn có trường hợp ngoại lệ。Chúng tôi đã nhận thấy vào đầu năm nay，Hiệp hội từng có hướng dẫn theo quy định rằng tần suất gây quỹ không được vượt quá sáu tháng một lần，Tuy nhiên, phương pháp lưu trữ mới này không giới hạn rõ ràng tần suất mở rộng，Liệu hiệp hội có tham khảo hướng dẫn đầu năm để giám sát hay không，Các yêu cầu bổ sung sẽ được đưa ra đối với chủ đề này để theo dõi tiếp theo；

2) Khi đánh giá các trường hợp ngoại lệ được liệt kê ở mục thứ ba，Các quỹ cổ phần tư nhân đã đăng ký với hiệp hội không được coi trực tiếp là một thực thể，Nhưng cách đối xử cũng giống như đối tác，Yêu cầu thâm nhập để xác định xem có đáp ứng yêu cầu hay không。Theo yêu cầu này，Yêu cầu cao hơn đối với các trường hợp ngoại lệ đối với mục thứ ba này，Để tránh tình trạng lách yêu cầu bằng cách xây dựng công trình trong thực tế；

3) Điều kiện mở rộng mà quy chế tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vận hành yêu cầu bao gồm "được sự đồng ý trước của tất cả nhà đầu tư và người giám sát theo phương thức đã thỏa thuận trong hợp đồng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản"。Do đó, quy định ở đây cho phép "xử lý theo hợp đồng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản"，Và phương thức nộp đơn mới không nêu rõ rằng không thể có được nhà đầu tư thông qua ủy quyền chung trong hợp đồng về các vấn đề gây quỹ、Người giám sát đồng ý。Vậy là chúng tôi hiểu rồi，Bạn có thể tham khảo các phương pháp phổ biến về phát hành riêng lẻ dựa trên thị trường，Qua giai đoạn gây quỹ tiếp theo của một khoảng thời gian nhất định được quy định trong hợp đồng，Hãy làm rõ rằng các nhà đầu tư nhận ra rằng người tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ sẽ tự quyết định việc gây quỹ tiếp theo nếu đáp ứng các quy định。Nhưng bạn cần chú ý đến nguồn vốn trong những lần gây quỹ tiếp theo，Nếu là vốn tự có，Khi đó vẫn cần phải có sự đồng ý của tất cả các nhà đầu tư và người giám sát theo Điều 32 của biện pháp nộp đơn mới，Không thể giống như nhà đầu tư bên ngoài tham gia mở rộng，Được xử lý bằng cách nêu rõ ủy quyền trong hợp đồng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản。Cũng，Dựa trên các sản phẩm tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản của đối tác，Người giám hộ thường không phải là một bên trong hợp đồng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản，Do đó, nên quy định trong thỏa thuận quyền giám hộ cơ chế mở rộng sản phẩm và sự đồng ý trước của người giám sát, v.v.；

4) Các điều kiện mở rộng mà quy định quản lý vận hành yêu cầu bao gồm "không được phép thực hiện việc định giá hợp lý theo quy định、Chuyển rủi ro cho các nhà đầu tư mới tham gia bằng cách mở rộng quy mô gây quỹ、Tình huống thua lỗ hoặc chuyển lợi nhuận"。Điều này cũng phản ánh yêu cầu của Điều 12 Biện pháp quản lý đối với người quản lý để "tính toán và công bố giá trị ròng của tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ theo quy định của pháp luật，Xác nhận tham gia、Trách nhiệm về giá thoát。Nhưng trên thực tế，Quản lý giá trị ròng để gây quỹ cho các tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vốn cổ phần tư nhân、Thiết kế thoát và các điều khoản khác sẽ có tác động lớn hơn，Các đối tác chung, phổ biến trong các đợt phát hành riêng lẻ ở một số thị trường, có quyền miễn hoặc điều chỉnh khoản lãi tăng sau đó của riêng họ và tính linh hoạt của họ bị giới hạn ở một mức độ nhất định，Nó cũng có thể làm tăng khó khăn trong việc gây quỹ và liên lạc sau này。

(3) Đầu tư trả góp

Điều 29 của Biện pháp đăng ký mới，“Các nhà đầu tư vào tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ dạng đóng trả góp số tiền tham gia của họ，Quản trị viên cần đánh giá đầy đủ sự cần thiết và hợp lý của việc trả góp，Đáp ứng đồng thời các yêu cầu sau: (1) Hợp đồng quản lý tài sản phải thỏa thuận trước tổng số tiền thanh toán、Số tiền phải trả dần、Thời hạn và các thỏa thuận liên quan khác，Tỷ lệ vốn góp của nhà đầu tư và tỷ lệ đăng ký phải phù hợp；Nếu không nhất quán，Cần nêu rõ cách sắp xếp cụ thể cho việc tính toán định giá，Đảm bảo đối xử công bằng với nhà đầu tư；(2) Hợp đồng quản lý tài sản cần nêu rõ trách nhiệm pháp lý tương ứng nếu vi phạm hợp đồng，Quyết định nguyên tắc và phương pháp xử lý khi nhà đầu tư không thanh toán đúng như thỏa thuận，Chẳng hạn như ấn định các khoản bồi thường thiệt hại mang tính trừng phạt, v.v.；(3) Công bố đầy đủ và công bố rủi ro tương ứng cho nhà đầu tư，Chẳng hạn như rủi ro về thiệt hại do bị trừng phạt，Rủi ro nhà đầu tư khác không thanh toán tiền theo thỏa thuận；(4) Tổng số tiền thanh toán ban đầu của tất cả các nhà đầu tư không được ít hơn 10 triệu nhân dân tệ， Số tiền thanh toán ban đầu của một nhà đầu tư không được thấp hơn số tiền đầu tư tối thiểu của một nhà đầu tư đủ điều kiện tham gia vào một tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ。"

Mẹo:

Phương thức nộp hồ sơ mới quy định chi tiết về việc đầu tư trả góp dựa trên nguyên tắc thể hiện quy chế quản lý tài sản。Nếu tỷ lệ nhà đầu tư trả góp không đồng đều，Yêu cầu đối xử công bằng với nhà đầu tư，Hướng dẫn đặc biệt về cách sắp xếp cụ thể để tính toán định giá。Về yêu cầu này，Chúng tôi được biết rằng hiệp hội đã thực sự giám sát việc đăng ký sản phẩm quản lý tài sản theo nguyên tắc này trong quá trình giám sát trước đây，Đối với các sản phẩm quản lý tài sản có cách sắp xếp tiến độ đầu tư không nhất quán，Thông thường, phản hồi yêu cầu các tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai phải phản hồi theo các nguyên tắc nêu trên。Ngoài ra, hãy tập trung vào những điểm chính theo hồ sơ，Kết hợp việc kết hợp trả góp và sử dụng quỹ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Nên cân nhắc việc duy trì thời gian thanh toán và thời gian đầu tư phù hợp khi đặt thời hạn trả góp。

3. Kế hoạch đầu tư tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản

(1) Giao dịch liên quan

Quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản yêu cầu “các tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai phải thiết lập và cải tiến hệ thống tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ giao dịch của các bên liên quan，Tiêu chuẩn nhận biết giao dịch của bên liên quan、Phương thức định giá giao dịch、Chuẩn hóa thủ tục phê duyệt giao dịch，Không sử dụng tài sản trong phương án tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản để thực hiện các giao dịch không đúng với các bên liên quan、Chuyển lợi ích、Giao dịch nội gián và thao túng thị trường"。Sau khi ban hành quy chế tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản，Chúng tôi nhận thấy rằng trên thực tế, các quy định đã bắt đầu yêu cầu các giao dịch của bên liên quan phải được tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ theo lớp dựa trên nguyên tắc trọng yếu。Điều 51 của Biện pháp đăng ký mới、Điều 52 quy định chi tiết về kiểm soát giao dịch liên kết，Xóa giao dịch của bên liên quan、Hợp đồng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản cần quy định rõ ràng các thỏa thuận liên quan đến các giao dịch liên quan。

Mẹo:

Quy định quản lý tài sản nghiêm cấm các giao dịch liên kết bất hợp pháp，Không được sử dụng làm tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Thông qua đầu tư trực tiếp、Đầu tư vào các sản phẩm quản lý tài sản khác hoặc thỏa thuận tài trợ chéo với những người khác，Vi phạm là tổ chức và cổ đông kiểm soát、Người kiểm soát thực tế hoặc các bên liên quan khác cung cấp tài chính" và các hành vi khác。Đối với các giao dịch bên liên quan không bị cấm，Các yêu cầu chi tiết được làm rõ thông qua phương thức nộp hồ sơ mới，Như tiêu chuẩn nhận dạng giao dịch của bên liên quan、Phạm vi và cơ sở xác định các bên liên quan、Tiêu chí phân biệt giao dịch chung và giao dịch chính của bên liên quan、Quyết định giao dịch đối với giao dịch của bên liên quan、Cơ chế xác định xem xét、Tiết lộ thông tin、Tiết lộ rủi ro, v.v.。Đối với giao dịch chung của các bên liên quan，Được phép thỏa thuận trước、Phương thức quản lý công bố và báo cáo thường xuyên, thống nhất sau đó；Đối với các giao dịch liên quan lớn，Bao gồm một hoặc nhiều tổng，Phải có được sự đồng ý của nhà đầu tư bằng cách lấy ý kiến ​​trên cơ sở từng giao dịch hoặc bằng cách đưa ra thông báo và xác nhận，Sẽ được tiết lộ riêng sau đó、Báo cáo。

Trong thực tế，Các điều khoản của hợp đồng quản lý tài sản phải được kết hợp với hệ thống nội bộ của tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai có liên quan để quản lý giao dịch của các bên liên quan (chẳng hạn như phân tầng giao dịch của các bên liên quan) và cơ chế xác nhận với nhà đầu tư để thực hiện văn bản nội dung。Nếu các yếu tố liên quan của giao dịch bên liên quan chưa được thiết lập đầy đủ，Có thể được bổ sung bằng phản hồi từ hiệp hội, điều này có thể ảnh hưởng đến tiến độ nộp hồ sơ。Ngoài ra，Phương thức nộp đơn mới cũng đề cập rằng các thông số kỹ thuật cụ thể để người quản lý tham gia vào các giao dịch của bên liên quan với tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ sẽ được hiệp hội xây dựng riêng，Vẫn cần theo dõi。

(2) Lồng ghép nhiều cấp

Điều 45 của Biện pháp đăng ký mới，“Cấu trúc tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ phải rõ ràng、Trong suốt，Không lách các yêu cầu quy định bằng cách thiết lập các cấu trúc phức tạp, v.v.。tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ chấp nhận tham gia các sản phẩm quản lý tài sản khác，Không được phép đầu tư vào các sản phẩm quản lý tài sản khác ngoài quỹ đại chúng；Quản lý tài sản có kế hoạch đầu tư vào các sản phẩm quản lý tài sản khác，Cần thống nhất rõ ràng rằng các sản phẩm quản lý tài sản đã đầu tư sẽ không còn đầu tư vào các sản phẩm quản lý tài sản khác ngoài quỹ đại chúng。"Đồng thời, Điều 45 cũng quy định các trường hợp có thể không được coi là sản phẩm quản lý tài sản cấp một，Bao gồm: 1) Đầu tư chứng khoán đảm bảo bằng tài sản；Nhưng chứng khoán đảm bảo bằng tài sản sử dụng sản phẩm quản lý tài sản hoặc quyền lợi (nhận) làm tài sản cơ bản mà không có lý do chính đáng，Hoặc lách các yêu cầu quy định dưới dạng chứng khoán đảm bảo bằng tài sản，Được coi là sản phẩm quản lý tài sản cấp một；2) Quỹ đầu tư mạo hiểm đáp ứng yêu cầu、Quỹ đầu tư công nghiệp đầu tư chính phủ；3) Bộ sưu tập lớn các sản phẩm từ các công ty chứng khoán hiện có đã hoàn thành việc khắc phục so với quỹ đại chúng chuẩn và nhận được thư xác nhận。

Mẹo:

Quy tắc lồng nhau nhiều cấp về cơ bản duy trì các yêu cầu quy định ban đầu。Phương thức nộp hồ sơ mới không lấy "Quy định về giám sát và quản lý quỹ đầu tư tư nhân" làm cơ sở xây dựng，Tương ứng, nó không nằm trong "Quy định về giám sát và quản lý quỹ đầu tư tư nhân" "Nhưng nó đáp ứng các điều kiện do Cơ quan quản lý chứng khoán của Hội đồng Nhà nước quy định，Các quỹ cổ phần tư nhân đầu tư tài sản quỹ chính của họ vào các quỹ cổ phần tư nhân khác không được đưa vào quy tắc miễn trừ" phân cấp đầu tư。Vì vậy, tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tuyển dụng các nhà đầu tư thuộc loại quỹ，Không thể trực tiếp sử dụng quỹ như một lý do để không được coi là quỹ cấp một，tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tương ứng vẫn cần đặc biệt chú ý đến việc tuân thủ nhiều lớp lồng nhau về mặt đầu tư và việc sử dụng các công cụ đầu tư。Cách áp dụng các quy định miễn trừ quỹ mẹ trong "Quy định về giám sát và quản lý quỹ đầu tư cổ phần tư nhân" cấp cao hơn đối với các quỹ cổ phần tư nhân của công ty chứng khoán cần áp dụng cả các quy định pháp lý liên quan đến tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ và các quy định pháp lý liên quan đến quỹ đầu tư tư nhân，Vẫn cần theo dõi thêm。

(3) Đầu tư qua SPV

Điều 22 Quy chế quản lý vận hành，“Các tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ đặc biệt đầu tư vào vốn chủ sở hữu của các công ty chưa niêm yết có thể đầu tư gián tiếp vào vốn chủ sở hữu của các công ty chưa niêm yết thông qua các phương tiện có mục đích đặc biệt。Phương tiện đặc biệt sẽ là một công ty hoặc công ty hợp danh đầu tư trực tiếp vào vốn cổ phần của các công ty chưa niêm yết làm tài sản cơ bản，Không được thực hiện chức năng gây quỹ，Không được phép trả phí quản lý và thù lao hiệu suất。"

Điều 46 của Biện pháp đăng ký mới，“tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ đầu tư cụ thể vào vốn chủ sở hữu của các công ty chưa niêm yết thông qua một phương tiện có mục đích đặc biệt đủ tiêu chuẩn，Đầu tư gián tiếp vào vốn cổ phần của các công ty chưa niêm yết，Chỉ có thể thiết lập một lớp phương tiện vận chuyển có mục đích đặc biệt，Phương tiện chuyên dùng này không được coi là sản phẩm quản lý tài sản cấp một。"

Mẹo:

Theo quy định mới，Đầu tư vào tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ thông qua SPV bị giới hạn nghiêm ngặt đối với các sản phẩm đầu tư cụ thể vào vốn chủ sở hữu của các công ty chưa niêm yết (nghĩa là tỷ lệ vốn sở hữu của khoản đầu tư vào các công ty chưa niêm yết không được thấp hơn 80% tổng tài sản)，Và chỉ có thể thiết lập một cấp độ SPV，Và SPV phải được đầu tư trực tiếp vào doanh nghiệp cơ bản，SPV rõ ràng không được tính vào số cấp độ lồng nhau。SPV không thể có chức năng huy động vốn khi được thành lập，Không tính phí quản lý hoặc thù lao hiệu suất，Nhưng tôi hiểu rằng chi phí hoạt động cơ bản có thể được khấu trừ。Cách xác định "chức năng gây quỹ" nói trên，Hiện chưa có tiêu chuẩn đánh giá rõ ràng ở cấp quy định。Trong thực tế, việc cùng đầu tư vào một dự án nhất định thông qua một đối tác đầu tư chung thành lập một "phương tiện đầu tư chung" SPV，Nhưng phải chăng quy định cấm "không có chức năng huy động vốn" được đề xuất trong phương thức nộp đơn mới có nghĩa là nếu có các đối tác đầu tư chung khác cùng đầu tư，Bạn không thể tạo SPV chưa được đăng ký dưới dạng sản phẩm nữa (SPV phải được đăng ký dưới dạng sản phẩm)？Hiểu từ góc độ gây quỹ，Đối với các thỏa thuận mang lại cơ hội đầu tư chung cho các nhà đầu tư phổ biến trên thực tế，Nếu bản thân các đối tác đầu tư chung này cũng là nhà đầu tư vào tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Có còn chỗ để giải thích không? SPV không đảm nhận chức năng huy động thêm vốn，Vẫn cần theo dõi thêm。Người quản lý thiết lập SPV，Phải thực hiện nghĩa vụ báo cáo kịp thời。Các yêu cầu liên quan cao hơn đối với người quản lý khi sử dụng các công cụ đầu tư SPV và tuân thủ quy định，Cần sự quan tâm đặc biệt từ các tổ chức liên quan。

(4) Tập trung đầu tư

Điều 43 của Biện pháp đăng ký mới，“Kế hoạch quản lý tài sản tập thể đầu tư tiền vào cùng một tài sản，Không được vượt quá 25% giá trị tài sản ròng của gói，Ngoại trừ các kế hoạch quản lý tài sản tập thể khép kín đáp ứng các yêu cầu sau: (1) Tất cả các nhà đầu tư đều là nhà đầu tư chuyên nghiệp tuân thủ các quy định của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc， Nhưng người quản lý、Các nhà thực hành đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các hình thức chưa hợp nhất, tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ các công ty chưa niêm yết，Người quản lý、Người thực hành có thể được coi là nhà đầu tư chuyên nghiệp；(2) Số tiền đầu tư của một nhà đầu tư không dưới 10 triệu nhân dân tệ，Nhưng người quản lý、Các nhà thực hành đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp thông qua các hình thức chưa hợp nhất, tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ các công ty chưa niêm yết，Ngoại trừ những người có số tiền thanh toán lần đầu không dưới 1 triệu nhân dân tệ。Các quỹ đầu tư vào cùng một tài sản trong tất cả các kế hoạch quản lý tài sản tập thể do cùng một tổ chức điều hành chứng khoán và hợp đồng tương lai quản lý，Không được vượt quá 25% tài sản，Ngoại trừ các kế hoạch quản lý tài sản đầu tư cụ thể vào vốn chủ sở hữu của các công ty chưa niêm yết。"

Mẹo:

Các yêu cầu của phương thức nộp đơn mới phản ánh các yêu cầu pháp lý của quy định quản lý tài sản mới，So với giới hạn "gấp đôi 25%" ban đầu，Quy định quản lý tài sản mới giúp nới lỏng sự tập trung đầu tư，Đặt điều kiện ngoại lệ trên cỡ nòng 25% thứ hai，Khuyến khích đầu tư mạo hiểm、bỏ phiếu sớm、Touxiao đã mở không gian；Đồng thời, các điều kiện thoải mái hơn đã được đặt ra để nhân viên theo dõi khoản đầu tư về mặt xác định nhà đầu tư chuyên nghiệp và điều kiện đầu tư。Tuy nhiên, chúng tôi nhận thấy rằng ngoại lệ "tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ được thiết lập cho mục đích mua lại công ty" được liệt kê trong quy chế quản lý hoạt động không được đề cập trong phương thức nộp đơn mới，Tầm cỡ giám sát sẽ được sử dụng trong thực tế vẫn còn phải chờ xem。

(5) Hạn chế đầu tư

Phương thức nộp đơn mới làm rõ thêm một số hạn chế đầu tư，Nếu bạn không đầu tư trực tiếp hoặc gián tiếp vào việc phát hành trái phiếu có cấu trúc，Không tự tan chảy，Không được phép đầu tư vào "cổ phiếu rõ ràng và nợ thực" (có nghĩa là lợi tức đầu tư không liên quan đến hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp được đầu tư，Không được phân bổ dựa trên thu nhập đầu tư hoặc thua lỗ của công ty，Thay vào đó, nó cung cấp cho nhà đầu tư cam kết đảm bảo vốn và lợi nhuận，Trả thu nhập cố định thường xuyên cho nhà đầu tư theo thỏa thuận，Phương thức đầu tư trong đó doanh nghiệp đầu tư mua lại vốn chủ sở hữu hoặc hoàn trả gốc và lãi sau khi đáp ứng một số điều kiện nhất định，Các hình thức phổ biến bao gồm mua lại、Việc mua lại bên thứ ba、Cá cược、Cổ tức định kỳ, v.v.) v.v.。

Mẹo:

Những hạn chế đầu tư này là ranh giới đỏ về tuân thủ đối với hoạt động của tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Cần kết hợp với phần cuối của sản phẩm、Đánh giá toàn diện khi kết thúc dự án。

(6) Đầu tư trước khi nộp hồ sơ

Điều 10 của Biện pháp đăng ký mới，“Trong vòng 5 ngày làm việc kể từ ngày lập tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Người quản lý sẽ hoàn tất thủ tục nộp hồ sơ với hiệp hội。Trước khi hoàn thành và nộp tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Có thể sử dụng cho mục đích quản lý tiền mặt，Đầu tư vào tiền gửi ngân hàng、Nợ quốc gia、Dự luật ngân hàng trung ương、Chính sách trái phiếu tài chính、Trái phiếu chính quyền địa phương、Quỹ thị trường tiền tệ và các loại hình đầu tư khác được Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc công nhận。"

Mẹo:

Trước đây，Khi ban hành quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản mới，Đã xóa yêu cầu trong quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản ban đầu là "sản phẩm tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản không được phép đầu tư ra bên ngoài trước khi nộp hồ sơ (trừ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tiền mặt)"，Có một số cách giải thích trên thị trường，Khác với vị trí riêng tư trên mạng xã hội，Việc giám sát đã nới lỏng các hạn chế về đầu tư dự án trước khi đăng ký sản phẩm tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản。Sau khi phương thức nộp đơn mới được phát hành，Chúng tôi hiểu rằng các quy định tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tài sản mới cũng đã được "tinh chỉnh và vá lỗi"，Làm rõ các tiêu chuẩn quy định tương tự như vốn cổ phần tư nhân xã hội，Tức là chỉ có thể thực hiện tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tiền mặt đáp ứng quy định trước khi hoàn tất đăng ký。

Tổng thể，Phương thức nộp hồ sơ mới phản ánh các quy định quản lý tài sản mới nhất，Tăng vốn liên quan đến tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ、Hoạt động、Đầu tư và các vấn đề khác đã được trình bày chi tiết，Một số vấn đề vẫn liên quan đến các tiêu chuẩn quy định hiện hành、Kết quả bắt buộc、Sự cố kết nối，Và phương thức nộp đơn mới có chỗ cho việc xây dựng các quy tắc riêng cho một số vấn đề (chẳng hạn như các quy tắc nộp đơn đơn giản phản ánh sự giám sát khác biệt、Thông số cụ thể để người quản lý tham gia vào các giao dịch của bên liên quan bằng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ)。Chúng tôi sẽ chú ý đến những phát triển về quy định trong tương lai。