1. Thông tin và điều khoản của trường hợp

[2024] Vụ việc EWHC số 2075 (sau đây gọi là "Trường hợp này”) liên quan đến tranh chấp mua bán tàu，Bên mua và bên bán đã ký Biên bản thỏa thuận (sau đây gọi là " theo mẫu Saleform 2012 của Na UyHợp đồng”)。Đang thực hiện，Người bán không gửi được "Thông báo sẵn sàng" trước ngày hủy đã thỏa thuận，CŨNG KHÔNG)，Sau đó người mua chấm dứt hợp đồng theo Điều 14 của hợp đồng；Sau khi chấm dứt，Người mua khiếu nại về việc mất quyền thương lượng do chênh lệch giữa giá thị trường của tàu tại ngày chấm dứt hợp đồng và giá hợp đồng[1]。Người bán yêu cầu chấm dứt hợp đồng dựa trên Điều 14 của hợp đồng，Người mua không được bồi thường thiệt hại do chênh lệch giá thị trường。

Điều 14 hợp đồng quy định như sau:

“14. Mặc định của người bán

Nếu Người bán không đưa ra Thông báo về tính sẵn sàng theo Điều khoản 5(b) hoặc không sẵn sàng hoàn tất việc chuyển nhượng hợp pháp một cách hợp lệ trước Ngày hủy thì Người mua sẽ có tùy chọn hủy Thỏa thuận này… Trong trường hợp Người mua chọn hủy Thỏa thuận này, Tiền gửi cùng với tiền lãi kiếm được, nếu có, sẽ được trả tự do cho họ ngay lập tức.

Nếu Người bán không đưa ra Thông báo sẵn sàng trước Ngày hủy hoặc không sẵn sàng hoàn tất việc chuyển nhượng hợp pháp một cách hợp lệ như đã nói ở trên thì họ sẽ bồi thường thỏa đáng cho Người mua về tổn thất và mọi chi phí cùng với tiền lãi nếu họ không thực hiện là do sơ suất đã được chứng minh và việc Người mua có hủy Thỏa thuận này hay không.”

(Bản dịch tiếng Trung: Nếu người bán không cung cấp "Thông báo sẵn sàng" hoặc sẵn sàng hoàn tất việc chuyển nhượng tàu hợp pháp và hợp lệ trước ngày chấm dứt theo khoản 5(b)，Người mua sẽ có quyền chấm dứt hợp đồng...nếu người mua chọn chấm dứt hợp đồng，Sau đó bên bán sẽ hoàn lại ngay số tiền tạm ứng và tiền lãi (nếu có)。

Nếu người bán không cung cấp "Thông báo sẵn sàng" tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ，Không cần biết người mua có chấm dứt hợp đồng hay không，Người bán phải đền bù thỏa đáng cho người mua về những tổn thất cũng như mọi chi phí và lãi suất，Miễn là việc người bán không thực hiện nghĩa vụ là do sơ suất đã được chứng minh。）

II.Phán quyết trọng tài

Hội đồng trọng tài ủng hộ yêu cầu của người mua về tổn thất do chênh lệch giá thị trường。Các lý do chính của hội đồng trọng tài là: 1) Người bán đã chứng tỏ sự sơ suất khi không cung cấp "Thông báo sẵn sàng" và thực hiện nhiều công việc chuẩn bị khác nhau cho việc giao tàu，Do đó, người mua có thể chấm dứt hợp đồng theo Điều 14 của hợp đồng (nghĩa là đã đáp ứng các trường hợp thỏa thuận về việc chấm dứt) và yêu cầu bồi thường；2) Bất chấp sơ suất，Nhưng hành vi của người bán không cấu thành "từ chối"，tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ "vi phạm hợp đồng" (tức là không đáp ứng các điều kiện chấm dứt theo luật định)；3) Qua cách giải thích thông thường Điều 14 của hợp đồng, có thể xác định rằng cả hai bên đều hiểu rằng khoản bồi thường theo điều này bao gồm cả khoản bồi thường bị mất lợi nhuận；4) Nên áp dụng nguyên tắc chung để tính toán thiệt hại cho hợp đồng mua bán tàu trong trường hợp này；Và 5) Từ góc độ nhân quả，Thiệt hại của người mua là do hành vi bất cẩn của người bán，Tổn thất này còn bao gồm cả tổn thất do người mua hủy hợp đồng，Do đó, người mua có quyền được bồi thường khoản lỗ chênh lệch giá thị trường。

Phán quyết của trọng tài phản ánh các điều khoản của hợp đồng mua bán được quy định tại mục 51 của Đạo luật mua bán hàng hóa của Vương quốc Anh năm 1979，Phạm vi thiệt hại thông thường trong trường hợp không giao hàng，Bao gồm cả khoản lỗ chênh lệch thị trường。

Bản án sơ thẩm lần thứ ba

Hội đồng trọng tài xác định rằng khoản lỗ chênh lệch giá thị trường lên tới 1,85 triệu USD，Người bán rõ ràng không muốn chịu kết quả này，Do đó, Tòa án Tối cao Anh (sau đây gọi là "Tòa án tối cao”) Khiếu nại。Tòa án tối cao tiếp tục sàng lọc tranh chấp trong vụ án này thành:

Trường hợp Biên bản ghi nhớ về Thỏa thuận SALEFORM 2012 bị người mua hủy hợp pháp theo điều khoản 14 trong trường hợp người bán không đưa ra thông báo sẵn sàng hoặc không sẵn sàng hoàn tất hợp lệ việc chuyển nhượng hợp pháp trước Ngày hủy, v.v. thất bại là do "sự sơ suất đã được chứng minh" của người bán, người mua đó có quyền đòi bồi thường thiệt hại mặc cả nếu không có hành vi vi phạm hợp đồng được chấp nhận không?

Tòa án tối cao từ chối quyền của người mua để thu hồi khoản lỗ do chênh lệch giá thị trường。Lý do của Tòa án tối cao là:

1) Về tổn thất chênh lệch thị trường，Người yêu cầu bồi thường chỉ có thể được bồi thường nếu chứng minh được rằng bên kia đã vi phạm hợp đồng và chấm dứt hợp đồng theo đó，Hành vi cẩu thả của người bán trong trường hợp này không cấu thành hành vi vi phạm hợp đồng；

2) Điều khoản hợp đồng 5[2]Điều khoản 14 đều không cấu thành "Điều kiện"，Đặc biệt, thỏa thuận về ngày chấm dứt tại Điều 5 không mang lại hiệu lực về thời điểm thực chất；

3) Theo điều khoản hợp đồng，Người bán không có nghĩa vụ cung cấp "Thông báo sẵn sàng" tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ[3]。Nếu người bán không hoàn thành các hành động cụ thể ở trên，Mặc dù tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ vi phạm hợp đồng，Tuy nhiên, người mua có quyền quyết định có chấm dứt hợp đồng theo Điều 14, khoản 1 của hợp đồng hay không và đưa ra các khiếu nại cụ thể theo Điều 14, khoản 2 của hợp đồng nếu người bán đã được chứng minh là có lỗi；

4) Phạm vi bồi thường thiệt hại theo Điều 14 khoản 2 không thay đổi tùy thuộc vào việc người mua có thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng hay không，Tức là, vì người mua thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng nên không thể hưởng phạm vi khiếu nại lớn hơn nhiều so với phạm vi khiếu nại nếu không chấm dứt hợp đồng；

5) Các bên có thể quy định rõ ràng về hậu quả của việc chấm dứt hợp đồng，Không thể có thiệt hại gì，Đó cũng có thể là những thiệt hại tương tự như khi bị chấm dứt theo luật，Hoặc bất kỳ hậu quả nào khác。Theo cách hiểu thông thường về các điều khoản của hợp đồng，Phạm vi thiệt hại quy định tại Điều 14 của hợp đồng sẽ được giới hạn ở những tổn thất do hành vi cẩu thả cụ thể của người bán gây ra và không bao gồm những tổn thất có thể xảy ra do việc chấm dứt hợp đồng của người mua；

6) Phạm vi khiếu nại của người mua theo Điều 14 của hợp đồng được giới hạn ở các chi phí mà người mua phải chịu để tiếp quản con tàu (chẳng hạn như thuyền viên、Kiểm tra、Tư vấn pháp lý, v.v.) và tổn thất lợi nhuận mà người mua phải gánh chịu từ ngày giao hàng đã thỏa thuận đến ngày giao hàng thực tế (bao gồm ngày chấm dứt ban đầu và ngày chấm dứt thực tế trong trường hợp này)[4]。

4. Tác động và phản hồi

Như Thẩm phán Dias tuyên bố，Phản ứng đầu tiên của cô sau khi thấy tranh chấp trong vụ việc này là người mua có quyền bồi thường khoản lỗ chênh lệch giá thị trường，Nhưng sau khi giải thích các điều khoản trong hợp đồng (đặc biệt là Điều 5 và 14)，Cuối cùng cô xác định người mua trong trường hợp này có quyền chấm dứt hợp đồng dựa trên Điều 14，Nhưng không có quyền đưa khoản lỗ chênh lệch giá thị trường vào phạm vi yêu cầu bồi thường。Đã báo cáo，Người mua đã gửi yêu cầu kháng nghị lên Tòa phúc thẩm Vương quốc Anh，Có vẻ như tranh chấp trong trường hợp này vẫn chưa được giải quyết。

Norwegian Saleform 2012 là văn bản hợp đồng được áp dụng rộng rãi nhất trên thị trường tàu cũ，Người mua và người bán thường không sửa đổi Điều 5 và 14 của hợp đồng ngoài "các điều khoản tiêu chuẩn"，Do đó, phán quyết trong trường hợp này có thể khiến người bán có “động lực” vi phạm hợp đồng trong thời kỳ thị trường bùng nổ，Do đó làm gia tăng tranh chấp。Tới đây，Chúng tôi đề nghị cả hai bên chú ý hơn đến hậu quả của việc vi phạm hợp đồng hoặc phạm vi thiệt hại trong quá trình đàm phán，Kết hợp phán quyết của vụ việc này với tình trạng doanh nghiệp của chính mình，Thực hiện các điều chỉnh hoặc sửa đổi rõ ràng và rõ ràng đối với các điều khoản tương ứng，Để đảm bảo đạt được kỳ vọng về giao dịch。

[Ghi chú]

[1] Trong trường hợp này, hai bên đồng ý hoãn "ngày chấm dứt" ban đầu，Nhưng người bán vẫn không gửi được NOR trước ngày chấm dứt thứ hai。Ngoài việc yêu cầu bồi thường khoản lỗ chênh lệch giá thị trường liên quan đến vụ việc này，Cũng đã xác nhận quyền sử dụng từ ngày chấm dứt đầu tiên đến ngày chấm dứt thứ hai，Hội ​​đồng trọng tài ủng hộ yêu cầu bồi thường của người mua，Người bán không kháng cáo phán quyết。

[2] Khoản 5. Thời gian, địa điểm giao hàng và các thông báo: (a) Tàu sẽ được giao và tiếp nhận nổi an toàn tại bến hoặc nơi neo đậu an toàn và dễ tiếp cận tại/tại Trung Quốc đại lục, ngoại trừ Đài Loan, Ma Cao, Hồng Kông trong lựa chọn của Người bán.

Thông báo sẵn sàng sẽ không được đấu thầu trước: ngày 20 tháng 7 năm 2021

Ngày hủy (xem Điều 5(c), 6(a)(i), 6(a)(iii) và 14): Ngày 20 tháng 8 năm 2021 ……

[3] Đoạn 15 của phán quyết của Tòa án Tối cao，Thẩm phán Dias tin rằng "…nghĩa vụ duy nhất được áp dụng theo điều khoản 5 là đưa ra Thông báo sẵn sàng bằng văn bản 'khi Tàu đến địa điểm giao hàng và sẵn sàng giao hàng theo Thỏa thuận này.'”。

[4] Mất tính chất này，Hội đồng trọng tài mô tả nó là không thể sử dụng được，Tòa án tối cao mô tả đó là tổn thất lợi nhuận，Chúng tôi nghĩ cả hai đều có ý nghĩa giống nhau。