Thị trường đóng tàu mới đang bùng nổ gần đây，Đơn hàng liên tục，Nhưng cơ hội kinh doanh lại sinh ra rủi ro pháp lý，Đặc biệt trong bối cảnh các hợp đồng đóng tàu thường được điều chỉnh bởi luật pháp Anh，Tìm ​​hiểu về các vụ kiện mới nhất tại tòa án ở Vương quốc Anh liên quan đến hợp đồng đóng tàu hoặc có thể ảnh hưởng đến việc giải thích và thực hiện hợp đồng đóng tàu，Có ý nghĩa rất lớn đối với xưởng đóng tàu。Đối với điều này，Chúng tôi sẽ ra mắt một loạt bài viết，Chia làm ba phần: trên, giữa và dưới，Nhận xét các tranh chấp có thể xảy ra trong hợp đồng đóng tàu。Đây là bài viết trước，Chủ yếu thảo luận các vấn đề liên quan đến việc chấm dứt hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại。

Để dễ hiểu，Chúng ta có thể phân biệt quyền hủy bỏ hợp đồng theo luật của Anh thành "hủy bỏ theo luật định" (tức là quyền hủy bỏ theo luật thông thường) và "đồng ý hủy bỏ" (tức là quyền hủy bỏ rõ ràng trong các điều khoản của hợp đồng hợp đồng)。Có đồng thời tồn tại hai quyền hủy bỏ không，Chúng có song song hay không，Có thể loại trừ việc áp dụng "xả theo luật định" không，Đã gây rắc rối cho các bên Trung Quốc trong một thời gian dài。Tranh chấp như vậy xảy ra trong hợp đồng đóng tàu mà chúng tôi đã xử lý，Tức là chủ tàu khiếu nại việc giao tàu bị chậm trễ，Có thể chấm dứt hợp đồng "theo thỏa thuận" (ai rành về hợp đồng đóng tàu sẽ hiểu điều khoản này là điều khoản chung trong hợp đồng)，Chủ tàu cũng cho rằng nhà máy đóng tàu Trung Quốc đã gây ảnh hưởng không đúng đắn đến tổ chức đăng kiểm để thực hiện công việc giám sát/giám sát，"Cơ bản"bị tước quyền và lợi ích theo hợp đồng，Có thể xác định theo " của nhà máy đóng tàuVi phạm hợp đồng"（từ chối) và chấm dứt hợp đồng "theo pháp luật"。Digital Capital Limited v Genesis Mining Iceland EHF [2021] EWHC 2462 (Comm) (sau đây gọi là "Vốn kỹ thuật sốVụ việc") đưa ra hướng dẫn rõ ràng về câu hỏi/tranh chấp này.

Trường hợp vốn kỹ thuật số liên quan đến hợp đồng số 16.1 thỏa thuận rõ ràng "trong các trường hợp sau，Bất kỳ bên nào cũng có thể chấm dứt thỏa thuận này......: (a) Một bên vi phạm nghiêm trọng mọi nghĩa vụ theo Thỏa thuận này，(Nếu vi phạm có thể khắc phục được) và bên đó không khắc phục được trong vòng ba mươi (30) ngày sau khi nhận được thông báo từ bên kia trong đó nêu chi tiết về vi phạm và yêu cầu khắc phục。"（"Một trong hai bên có thể chấm dứt Thỏa thuận này …… sau khi:(a) bên kia vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo Thỏa thuận này mà (nếu vi phạm có thể khắc phục được) thì bên kia đã không khắc phục được trong vòng ba mươi (30) ) ngày sau khi nhận được thông báo nêu chi tiết về hành vi vi phạm và yêu cầu bên kia làm như vậy".）；Không..Điều 5 cũng quy định quyền chấm dứt hợp đồng theo điều này "sẽ không ảnh hưởng đến các quyền hoặc biện pháp khắc phục khác của bên khác liên quan đến vi phạm hợp đồng" ("không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác của một trong hai bên đối với hành vi vi phạm"）。

Trong trường hợp này，Genesis không gửi bất kỳ thông báo nào liên quan đến điều khoản chấm dứt tới Digital Capital，Thay vào đó, người ta lập luận rằng bên thứ hai đã phải chịu sự chậm trễ nghiêm trọng trong việc thực hiện hợp đồng，Do đó, họ có quyền hủy bỏ hợp đồng theo luật thông thường nếu có sự chậm trễ nghiêm trọng cấu thành vi phạm thoái thác，Và quyền chấm dứt hợp đồng theo thông luật hoàn toàn độc lập với thỏa thuận trên，Được thành lập mà không gửi thông báo。Thủ đô kỹ thuật số lập luận，Không..1 yêu cầu đã đồng ý để gửi thông báo，Không chỉ là điều kiện để thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng，Đây cũng là yêu cầu và hạn chế để Genesis thực hiện quyền hủy bỏ theo luật thông thường。

Khi xét xử vụ tranh chấp trên, Tòa án Thương mại Anh đã chỉ ra liệu quyền hủy bỏ theo luật định có thể bị loại trừ hay không và liệu quyền này có thể bị hạn chế hay không cũng như cách thực hiện quyền đó，Có thể đạt được thông qua các phương pháp đã thống nhất。Nhưng đối với điều này，Bản thân luật pháp không đưa ra quy tắc，Tất cả phụ thuộc vào các điều khoản trong vụ án。Trong trường hợp này，Không..Có 5 mục，Trở thành lý do trực tiếp khiến tòa bác bỏ lời bào chữa của Digital Capital，Tòa án cho rằng 1) điều khoản này rõ ràng dành riêng cho các bên trong hợp đồng "ngoài những gì đã được thỏa thuận trong điều khoản này，Các quyền hoặc biện pháp khắc phục khác liên quan đến vi phạm hợp đồng"，Và 2) Việc thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng theo thông luật không tuân theo Điều 16.Ràng buộc 1 thông báo。

Nếu không có số 16 trong trường hợp Vốn kỹ thuật số.5 Thỏa thuận，Hoặc thống nhất rằng dù trong hoàn cảnh nào thì cũng phải thông báo chấm dứt hợp đồng (hoặc phải đáp ứng các yêu cầu hình thức khác)，Không biết tòa án sẽ có lý lẽ và phán quyết khác không？Dù thế nào đi nữa，Tầm quan trọng của vụ việc Vốn kỹ thuật số là nó xác nhận rằng quyền chấm dứt theo luật thông thường có thể được sửa đổi，Thậm chí bị loại trừ khỏi phạm vi áp dụng，Nhưng liệu nó có thực sự đạt được ý tưởng và hiệu quả như mong đợi không，Vẫn phụ thuộc vào cách soạn thảo các điều khoản của hợp đồng，Để tránh tranh chấp khi dịch hợp đồng。Trong lĩnh vực hợp đồng đóng tàu，Các nhà máy đóng tàu thường quy định trong hợp đồng sẽ chấm dứt hợp đồng do giao hàng chậm trễ，Chủ tàu chỉ có quyền yêu cầu thanh toán tạm ứng và bồi thường thiệt hại，Tuy nhiên, cũng có những trường hợp cho thấy các điều khoản hợp đồng liên quan không thể loại trừ quyền của chủ tàu theo thông luật như yêu cầu các lợi ích dự kiến，Vậy chúng ta vẫn phải quay lại thỏa thuận và giải thích về hợp đồng。

Điều khoản bồi thường chậm trễ là một trong những điều khoản cơ bản trong hợp đồng đóng tàu，Quan điểm phổ biến là các khoản bồi thường thiệt hại phát sinh do vi phạm hợp đồng có thể được tích lũy và tính toán cho đến ngày chấm dứt hợp đồng，Và quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại sẽ không bị mất do chấm dứt hợp đồng。Nhưng Hiệp hội Đóng tàu Nhật Bản, 1974（"Mẫu SAJ") Thỏa thuận" Hai bên hoàn toàn hiểu rõ và đồng ý rõ ràng，Trong mọi trường hợp，Nếu người mua chấm dứt hợp đồng này theo quy định tại điều này，Người mua không có quyền yêu cầu bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại nào。"（"các bên ở đây hiểu rõ và đồng ý rằng trong mọi trường hợp, nếu người mua hủy bỏ Hợp đồng này theo Điều khoản này, người mua sẽ không được hưởng bất kỳ khoản bồi thường thiệt hại nào"）。Vậy，Trừ khi các điều khoản trên được thông qua trong hợp đồng đóng tàu，Các yêu cầu bồi thường thiệt hại đã được thanh lý sẽ không trở thành tranh chấp lớn。

Những vấn đề tưởng chừng như không gây tranh cãi ở trên，Nhưng ở Công nghệ Triple Point, Inc v P Company Ltd [2021] UKSC 29 (sau đây gọi là "Trường hợp ba điểm") trường hợp đã trải qua ba phiên tòa，Lời cuối cùng được đưa ra bởi Tòa án tối cao Anh。Triple Point là công ty CNTT，Cung cấp dịch vụ phát triển phần mềm giao dịch cho Công ty P，Thống nhất hoàn thành công việc theo chín giai đoạn。Điều khoản bồi thường thiệt hại trong hợp đồng quy định Triple Point sẽ bắt đầu từ ngày giao hàng cho tỷ lệ cá cược bóng đá 88，0 công việc chưa được giao mỗi ngày.Phạt thanh toán 1%，……("[Ba điểm] sẽ phải chịu mức phạt là 0.1% (không điểm một phần trăm) công việc chưa được giao mỗi ngày chậm trễ kể từ ngày đến hạn giao hàng tỷ lệ cá cược bóng đá 88 đó...."）。Triple Point gặp phải tình trạng chậm trễ nghiêm trọng trong giai đoạn đầu của dự án，Công ty P chấm dứt hợp đồng。Theo thỏa thuận trên，Triple Point tuyên bố rằng họ chỉ chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại do sự chậm trễ trong công việc đã được Công ty P chấp nhận，Tức là họ chỉ cần bồi thường thiệt hại cho công việc đã được Công ty P thực tế hoàn thành và nghiệm thu，Và những công việc còn dang dở khác，Không cần phải bồi thường thiệt hại，Vì phần chưa hoàn thành không có "tỷ lệ cá cược bóng đá 88"。

Tòa phúc thẩm Anh (Tòa sơ thẩm) đã chấp nhận kết luận của Triple Point dựa trên cách giải thích theo nghĩa đen của hợp đồng，Nhưng Tòa án Tối cao đã bác bỏ yêu cầu của Triple Point từ góc độ giải thích mục đích，Mặc dù Tòa án tối cao vẫn nhấn mạnh rằng tính hiệu quả của điều khoản bồi thường thiệt hại phải phụ thuộc vào cách diễn đạt của chính điều khoản đó。

Tòa án tối cao Anh tin tưởng，Khó có thể tưởng tượng rằng ý định ban đầu của các bên trong trường hợp này khi ký kết các điều khoản trên là khi phải chấm dứt hợp đồng do chậm trễ trong thời gian thi công，Thiệt hại được thanh lý sẽ không còn áp dụng；Ý định ban đầu của cả hai bên là tính toán thiệt hại cho đến khi chấm dứt hợp đồng，Có chế độ bồi thường thiệt hại để điều chỉnh quyền và lợi ích của đôi bên sau khi chấm dứt hợp đồng。Điều gì quan trọng hơn，Nếu cách giải thích của Triple Point về các điều khoản bị tranh chấp là đúng，Liệu điều đó có tạo ra động cơ xấu cho bên trì hoãn thực hiện hay không，Tức là "buộc" bên tuân thủ thực hiện quyền chấm dứt hợp đồng，Do đó tránh được việc nộp phạt chậm trễ。Rõ ràng rồi，Nếu điều trên được đánh giá theo cách giải thích của Triple Point，Không ai trong số họ đáp ứng mục đích kinh doanh thông thường của điều khoản bồi thường thiệt hại。

Thông qua trường hợp Triple Point，Chúng tôi tin rằng sẽ không còn bất kỳ tranh cãi đáng kể nào về cách tính toán thiệt hại được thanh lý，Nghĩa là ngày hoàn thành/ngày giao hàng được quy định trong hợp đồng (nếu hợp đồng có quy định thời gian đệm，Sau đó, thời gian đệm sẽ được cộng thêm) vào ngày chấm dứt hợp đồng hoặc ngày hoàn thành thực tế/ngày giao hàng (tùy theo ngày nào sớm hơn) sự chậm trễ sẽ tính toán thiệt hại được thanh lý。Tuy nhiên，Một sự thật hiển nhiên là các điều khoản trái ngược rõ ràng trong hợp đồng có thể vượt quá địa vị pháp lý thông thường được đề cập ở trên，Điều khoản trên trong Biểu mẫu SAJ là một ví dụ。

Loạt bài này được chia thành ba phần: trên, giữa và dưới，Bài viết trước tập trung vào các vấn đề liên quan đến việc hủy bỏ hợp đồng và yêu cầu bồi thường thiệt hại trong các trường hợp gần đây，Chúng ta sẽ tập trung vào hậu quả của việc các bên vi phạm bí mật trong hợp đồng đóng tàu ở chương thứ hai，Xin quý độc giả đón chờ nhé。