Theo "Hướng dẫn số 1 về việc áp dụng các quy tắc kinh doanh để xem xét niêm yết cổ phiếu của Sở giao dịch chứng khoán quốc gia và báo giá" (""Nguyên tắc niêm yết số 1"") Các quy định liên quan đến "1-3 Cờ bạc và các điều khoản đầu tư đặc biệt khác"，Các điều khoản đầu tư đặc biệt như cờ bạc được nhà đầu tư đồng ý khi đăng ký đầu tư vào một công ty được niêm yết trên Bảng thứ ba mới bao gồm các trường hợp sau，Nên dọn dẹp:

(1) Công ty phải chịu nghĩa vụ hoặc trách nhiệm theo các điều khoản đầu tư đặc biệt；

(2) Giới hạn giá hoặc mục tiêu tài trợ phát hành cổ phiếu trong tương lai của công ty；

(3) Ủy quyền công ty phân phối vốn cổ phần，Hoặc không thể thực hiện phân phối vốn cổ phần；

(4) Khi công ty tái cấp vốn trong tương lai，Nếu nhà đầu tư mới và công ty đã thống nhất được các điều khoản đầu tư đặc biệt tốt hơn khoản đầu tư này，Các điều khoản liên quan sẽ tự động áp dụng cho nhà đầu tư này；

(5) Các nhà đầu tư liên quan có quyền trực tiếp bổ nhiệm giám đốc cho công ty mà không cần thông qua quá trình ra quyết định nội bộ của công ty，Hoặc các giám đốc được chỉ định có quyền phủ quyết một phiếu đối với các quyết định kinh doanh của công ty；

(6) Ưu tiên thanh lý không tuân thủ luật pháp và quy định liên quan、Quyền truy cập、Quyền được biết và các điều khoản khác；

(7) Điều kiện kích hoạt được liên kết với giá trị thị trường của công ty;

(8) Các vấn đề khác ảnh hưởng nghiêm trọng đến khả năng tiếp tục hoạt động của công ty、Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của công ty và các cổ đông khác、Vi phạm điều lệ công ty và các quy định liên quan của Sở giao dịch chứng khoán quốc gia và Báo giá về quản trị doanh nghiệp。

Tìm kiếm chưa hoàn chỉnh，Tác giả đã thu thập được 16 trường hợp có thỏa thuận điều khoản đầu tư đặc biệt được niêm yết thành công từ ngày 1/1/2021 đến tháng 5/2022，Vui lòng xem tệp đính kèm để biết chi tiết。Để dễ hiểu，Tác giả sắp xếp các trường hợp này như sau:

Click để xem hình lớn hơn

(1) Điều khoản đầu tư đặc biệt cần được làm rõ theo quy định tại "Nguyên tắc niêm yết số 1"，Nên chấm dứt trước khi đăng ký danh sách NEEQ。Ngoại trừ các điều khoản đầu tư đặc biệt được chỉ định rõ ràng (1)-(7) cần được xóa，Nguyên tắc cũng quy định mục (8) là mạng lưới an toàn，Nhưng làm sao hiểu được cái gọi là "tác động nghiêm trọng", "thiệt hại" và "vi phạm" ở mục này，Chưa có hướng dẫn rõ ràng。

(2) Điều khoản mua lại của công ty với tư cách là bên có nghĩa vụ mua lại，Yêu cầu chấm dứt không thể hủy ngang，Và xác nhận rằng các điều khoản này không hợp lệ ngay từ đầu，Ngày ký văn bản xác nhận vô hiệu ban đầu phải sớm hơn ngày cơ sở báo cáo，Nếu không, phần vốn góp của cổ đông có liên quan cần được ghi nhận là nợ phải trả tài chính[6]；Các điều khoản đầu tư đặc biệt khác mà công ty phải chịu nghĩa vụ hoặc trách nhiệm，Cũng có thể bị chấm dứt không thể hủy ngang，Không nên có điều khoản khôi phục hiệu lực，Nếu không, nó có thể được coi là chấm dứt không đầy đủ，Tạo thành khoản nợ tiềm tàng lớn trên báo cáo tài chính。

(3) trong các trường hợp được tìm kiếm，Một số trường hợp niêm yết năm 2021 vẫn giữ nguyên mục tiêu dành cho cổ đông kiểm soát、Điều khoản mua lại đối với đơn vị kiểm soát thực tế (không dành cho công ty niêm yết hoặc các cổ đông khác của công ty niêm yết)、Điều khoản bồi thường thanh lý、Điều khoản bồi thường bằng tiền mặt mang tính suy giảm、Điều khoản mua trước và bán chung，không chấm dứt trước khi đăng ký niêm yết。Nhưng hầu hết các trường hợp được truy xuất，Đã thông qua mọi thỏa thuận chấm dứt。Có cổ đông kiểm soát、Sắp xếp mức độ ưu tiên liên quan giữa các bộ điều khiển thực tế，Liệu nó có thuộc phạm vi "...vi phạm điều lệ công ty của công ty và các quy định liên quan của Sở giao dịch chứng khoán quốc gia và Báo giá về quản trị doanh nghiệp" như quy định tại Điều 1-3, Mục (8) của " Nguyên tắc niêm yết số 1"，là một câu hỏi đáng để nghiên cứu thêm。

Quy tắc quản trị dành cho các công ty được niêm yết trên thị trường OTC mới，Nhấn mạnh vào địa vị bình đẳng và quyền bình đẳng của tất cả các cổ đông。Ví dụ，"Quy tắc kinh doanh của Hệ thống báo giá và trao đổi cổ phiếu quốc gia (Thử nghiệm)" (Thông báo về hệ thống chuyển nhượng cổ phiếu [2013] Số 40) Số 4.1.1 quy tắc，Các công ty được trích dẫn phải tuân thủ pháp luật、Quy định hành chính、Quy định của Bộ、Công ty báo giá và trao đổi cổ phiếu quốc gia Các quy định kinh doanh có liên quan để cải thiện quản trị doanh nghiệp，Đảm bảo cho tất cả cổ đông，Đặc biệt cổ đông vừa và nhỏ được hưởng địa vị bình đẳng，Thực hiện đầy đủ các quyền hợp pháp。Không..1.2 quy định，Các công ty được trích dẫn phải xây dựng và công bố các điều lệ công ty của công ty theo "Luật Công ty" và các quy định liên quan trong điều lệ công ty của các công ty đại chúng chưa niêm yết.。Điều 8 của "Hướng dẫn giám sát các công ty đại chúng chưa niêm yết số 3 - Các điều khoản thiết yếu của hiệp hội" (Thông báo của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc [2013] Số 3)，Điều lệ công ty cần nêu rõ HĐQT phải xem xét lại cơ chế quản trị doanh nghiệpLiệu tất cả cổ đông có được cung cấp sự bảo vệ phù hợp và quyền bình đẳng hay không，Và cơ cấu quản trị doanh nghiệp có hợp lý không、Hợp lệ, v.v.，Hãy cùng thảo luận、Đánh giá。Cũng，Trường hợp được tìm kiếm nằm trong các bài viết liên kết của công ty sẽ có hiệu lực sau khi niêm yết trên Bảng thứ ba mới，Nguyên tắc bình đẳng của các cổ đông cũng được quy định chung，Không phản ánh các quyền đặc biệt được bảo lưu。

Tác giả có xu hướng suy nghĩ，Phần trên dành cho cổ đông nắm quyền kiểm soát、Sắp xếp ưu tiên bộ điều khiển thực tế，Ở một mức độ nhất định, nó vi phạm nguyên tắc bình đẳng của cổ đông được nhấn mạnh trong quy tắc quản trị doanh nghiệp của Thị trường OTC Mới，Phải thận trọng khi niêm yết，Từ góc độ ứng tuyển vào công ty niêm yết，Áp dụng phương pháp chấm dứt có điều kiện phục hồi，Đó là một ý kiến ​​hay。

(4) Đối với các điều khoản đầu tư đặc biệt khác có thể được giữ lại，Các công ty niêm yết và các tổ chức trung gian phải tiến hành công bố thông tin và xác minh theo các quy định liên quan từ 1-3 của "Nguyên tắc niêm yết số 1"，Nội dung xác minh phải bao gồm giá trị pháp lý、Quy trình đánh giá nội bộ của công ty niêm yết đã được thực hiện chưa、Năng lực thực hiện của các đơn vị có nghĩa vụ liên quan、Khả năng thực thi sau khi niêm yết，Tính ổn định của quyền kiểm soát đối với các công ty niêm yết、Trình độ chuyên môn của chủ đề nghĩa vụ liên quan và các tác động có thể có khác đối với quản trị doanh nghiệp、Tác động của các vấn đề vận hành, v.v.。

"Câu hỏi thường gặp về phát hành cổ phiếu của các công ty niêm yết (IV)—Điều khoản đầu tư đặc biệt" được triển khai vào ngày 19 tháng 4 năm 2019 (""Trả lời câu hỏi (4)"") quy định các điều khoản đầu tư đặc biệt mà nhà đầu tư không được thỏa thuận khi tham gia phát hành riêng lẻ cổ phiếu của công ty niêm yết。Ngày 15 tháng 11 năm 2021 "Hướng dẫn số 1 về việc áp dụng các quy tắc kinh doanh đối với việc phát hành cổ phiếu theo chỉ đạo của Sở giao dịch chứng khoán quốc gia và báo giá" (""Nguyên tắc số 1 về phát hành có mục tiêu"") Sau khi triển khai "Hướng dẫn số 1 về phát hành có mục tiêu"，"Hỏi đáp (4)" bị bãi bỏ đồng thời。

"Hướng dẫn số 1 về phát hành theo chỉ định" và "Hỏi đáp (4)" về các điều khoản đầu tư đặc biệt không được thỏa thuận trong quá trình phát hành cổ phiếu theo chỉ định，Tương tự như "Nguyên tắc niêm yết số 1" về điều khoản đầu tư đặc biệt mà các công ty đăng ký niêm yết trên Thị trường OTC mới nên làm rõ，Nhưng có sự khác biệt，Sự khác biệt chính nằm ở nội dung của điều khoản bảo hiểm,So sánh cụ thể như sau:

Click để xem hình lớn hơn

Tìm kiếm chưa hoàn chỉnh，Tác giả thu thập được 56 trường hợp thỏa thuận điều khoản đầu tư đặc biệt dành cho nhà đầu tư trong đợt phát hành riêng lẻ của doanh nghiệp niêm yết trên Thị trường OTC mới từ ngày 1/1/2021 đến tháng 5/2022，Bài viết này sẽ không liệt kê từng cái một，Các trường hợp được sắp xếp như sau:

Click để xem hình lớn hơn

(1) tỷ lệ cá cược tỷ số bóng đá，Có thể thỏa thuận các điều khoản đầu tư đặc biệt，Tuy nhiên, các điều khoản đầu tư đặc biệt phải tuân thủ Điều 4 của "Hướng dẫn số 1 về phát hành theo chỉ định".Quy định rõ ràng tại Điều 1。

(2) Bất kể là sau khi thực hiện "Hướng dẫn phát hành theo chỉ đạo số 1"，Thời gian "Đáp án (4)" vẫn áp dụng trước khi thực hiện，Việc mua lại cổ đông kiểm soát/người kiểm soát thực tế、Bồi thường thanh lý、Chống pha loãng、Quyền từ chối đầu tiên、Quyền đăng ký ưu tiên、Quyền bán lần đầu、Quyền đồng bán、Điều khoản đầu tư đặc biệt như quyền rút vốn，Thường gặp các trường hợp phát hành theo hướng của doanh nghiệp niêm yết trên Bảng thứ ba mới。Có thể thấy từ đây，Cơ quan rà soát không xác định các điều khoản đầu tư đặc biệt này thuộc Điều 4 của "Hướng dẫn ban hành chỉ thị số 1".Phạm vi "các trường hợp khác do Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Quốc gia và Báo giá xác định" theo quy định tại Điều 1 hoặc "các điều khoản đầu tư đặc biệt khác làm tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết hoặc các cổ đông của công ty" như được quy định trong "Trả lời câu hỏi (4)"。Điều này khác với cách xử lý các điều khoản đầu tư đặc biệt khi đăng ký niêm yết NEEQ。

Tác giả hiểu rồi，Có thể có nhiều nguyên nhân dẫn đến sự khác biệt trên，Bao gồm:(1) Các quy tắc áp dụng sẽ khác nhau.Niêm yết trên Thị trường OTC Mới phải tuân theo "Nguyên tắc niêm yết số 1"，Việc phát hành theo định hướng của công ty niêm yết tuân theo "Hướng dẫn ban hành chỉ thị số 1" và "Hỏi đáp (4)" (Bãi bỏ)。Và về sau，Các quy định chung về điều khoản đầu tư đặc biệt cần được làm rõ cũng đã được thay đổi từ "Các điều khoản đầu tư đặc biệt khác gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của công ty niêm yết hoặc cổ đông của công ty" quy định tại "Trả lời câu hỏi (4)" thành " Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc hoặc Sở giao dịch chứng khoán quốc gia Các trường hợp khác được công nhận bởi việc chuyển nhượng công ty"，Cung cấp không gian để giữ lại các điều khoản đầu tư đặc biệt hơn trong đợt phát hành riêng lẻ của các công ty niêm yết。(2) Các bộ phận đánh giá đều khác nhau.Việc niêm yết trên Thị trường OTC Mới được xem xét bởi Cục Đánh giá Niêm yết và Báo giá Cổ phiếu Quốc gia，Các đợt phát hành theo chỉ đạo của các công ty niêm yết được xem xét bởi Phòng Tài chính và M&A của Sở Giao dịch và Báo giá Cổ phiếu Quốc gia，Các bộ phận đánh giá khác nhau có thể có cách hiểu khác nhau dựa trên những khác biệt về quy định。Mặc dù vậy，Là cùng một công ty niêm yết，Nên áp dụng cùng một quy tắc quản trị，Sự khác biệt lớn trong cách đối xử với các điều khoản đầu tư đặc biệt của cổ đông có hoàn toàn hợp lý không?，Đáng quan tâm。Tác giả hiểu rồi，Thỏa thuận về các điều khoản về quyền đặc biệt trong các trường hợp phát hành theo chỉ đạo，Không thích hợp làm tài liệu tham khảo để xác định các điều khoản và thông số đầu tư đặc biệt trong đơn đăng ký dự án niêm yết NEEQ。

Hiện tại, tỷ lệ cá cược tỷ số bóng đá。Tìm kiếm chưa hoàn chỉnh，Các tình huống liên quan đến điều khoản đầu tư đặc biệt trong các trường hợp liên quan đến niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh như sau:

Click để xem hình lớn hơn

Mặc dù tỷ lệ cá cược tỷ số bóng đá，Nhưng hợp lý，Các yêu cầu xem xét của cơ quan đánh giá đối với các điều khoản đầu tư đặc biệt phải tương đương với các yêu cầu đối với các dự án IPO cổ phiếu A，Đánh giá từ các trường hợp trên，Cũng ủng hộ cách hiểu này。Vì chưa có quy tắc rõ ràng，Có một số trường hợp hạn chế niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh có thể tham khảo，Cách xử lý các điều khoản đầu tư đặc biệt trong dự án niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán Bắc Kinh，Vẫn đang chờ được quan tâm thêm。