Cái gọi là "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H，dùng để chỉ các công ty niêm yết H-share (sau đây gọi là "Công ty cổ phần H") ban đầu không thể công khai trên thị trường chứng khoán Hồng Kông、Tự do lưu hành cổ phiếu niêm yết ở nước ngoài (thường là cổ phiếu trong nước do cổ đông trong nước nắm giữ，Cổ đông trong nước của công ty cổ phần H sau đây được gọi là "cổ đông trong nước") được chuyển đổi để có thể công bố trên thị trường chứng khoán Hồng Kông、Cổ phiếu có thể giao dịch tự do。

15/11/2019，Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc (sau đây gọi tắt là "Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc") đã xuất bản "Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc thúc đẩy toàn diện cải cách "lưu thông đầy đủ" cổ phiếu H" trên trang web của mình，đánh dấu việc cải cách "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H đã bước vào giai đoạn phát huy toàn diện。Tính đến thời điểm hiện tại，Các quy định chính áp dụng cho giai đoạn triển khai toàn diện H-share "lưu hành toàn bộ" do cơ quan có thẩm quyền ban hành、Chính sách như sau (các tài liệu liệt kê trong bảng bên dưới được gọi chung là "Quy định mới về “lưu hành toàn bộ” cổ phiếu H"):

Theo quy định liên quan về đăng ký lưu ký và chuyển nhượng cổ phần trong quy định "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H mới，Sau khi hoàn tất việc "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H, cổ phiếu sẽ được lưu ký tập trung tại China Clearing，Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc (Hồng Kông) (sau đây gọi tắt là "Trung Quốc thanh toán bù trừ Hồng Kông"）；China Clearing Hong Kong sau đó sẽ lưu trữ tập trung cổ phần của Hong Kong Securities Clearing Company Limited dưới tên riêng của mình。Do đó，Mặc dù những cổ phiếu này đã hoàn tất "lưu hành đầy đủ" cổ phiếu H có thể được giao dịch trên Sở giao dịch chứng khoán Hồng Kông (sau đây gọi là "SEHK") Luồng giao dịch，Nhưng trước khi bị cổ đông trong nước bán，Nó thực sự vẫn được gửi vào Tài khoản thanh toán bù trừ Trung Quốc (những cổ phiếu công ty cổ phần H này đã hoàn tất quá trình chuyển đổi "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H và được gửi vào Tài khoản thanh toán bù trừ Trung Quốc sau đây được gọi là "H cổ phiếu 'được lưu hành đầy đủ' cổ phiếu"），Cần thực hiện giao dịch theo quy định mới về "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H、Thanh lý、Giao hàng và các dịch vụ khác。

Trái phiếu hoán đổi，Sau đây gọi tắt là “trái phiếu chuyển giao”) là loại nợ do người nắm giữ cổ phiếu của công ty niêm yết với tư cách là tổ chức phát hành、Trái phiếu doanh nghiệp có thể tự nguyện chuyển đổi lấy cổ phiếu của các công ty niêm yết do tổ chức phát hành nắm giữ và cầm cố cho người được ủy thác theo các điều khoản và điều kiện đã thỏa thuận trong một khoảng thời gian nhất định trong tương lai (được đổi lấy cổ phiếu của các công ty niêm yết có trái phiếu có thể giao được nắm giữ) hành vi，sau đây gọi tắt là "Trao đổi"，Sau khi trao đổi cổ phần，Tổ chức phát hành không còn nghĩa vụ hoàn trả gốc và lãi cho trái chủ đã hoán đổi cổ phiếu)。

So với trái phiếu doanh nghiệp thông thường，Trái phiếu phải trả là một công cụ tài chính có cả đặc tính nợ và vốn chủ sở hữu - là một loại trái phiếu，Trái phiếu phải trả đương nhiên có chức năng cơ bản nhất của trái phiếu—tài trợ；Đồng thời，Vì người nắm giữ trái phiếu phải trả có thể tự nguyện lựa chọn trao đổi cổ phiếu theo một số điều kiện nhất định，Do đó, các tổ chức phát hành có khả năng trả nợ cũng có thể giảm lượng nắm giữ cổ phiếu của các công ty niêm yết một cách có trật tự thông qua các thỏa thuận trao đổi cổ phiếu。

Cơ chế hoạt động cơ bản và cơ cấu phát hành chung của trái phiếu phải trả được thể hiện trong hình dưới đây:

Vì việc phát hành trái phiếu phải trả có thể đạt được mục đích tài trợ cho các công ty chưa niêm yết với tư cách là cổ đông，Nó cũng có thể giúp các cổ đông giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu công ty niêm yết một cách có trật tự đồng thời tránh ảnh hưởng đến giá cổ phiếu thị trường thứ cấp，Trái phiếu phải trả dần được ngày càng nhiều cổ đông công ty niêm yết ưa chuộng。

Với sự ra mắt đầy đủ của H-share "lưu hành đầy đủ"，Dành cho các công ty chia sẻ H đã hoàn thành chuyển đổi "lưu hành toàn bộ"，Do cổ phiếu trong nước do cổ đông trong nước nắm giữ đã được chuyển đổi thành cổ phiếu có thể công bố trên thị trường chứng khoán、Cổ phiếu có thể giao dịch tự do，Các cổ đông trong nước hiện có thể sử dụng cổ phiếu H "có thể giao dịch hoàn toàn" của mình làm tài sản trao đổi để phát hành trái phiếu phải trả bằng đô la Mỹ ở thị trường nước ngoài。

Công ty chúng tôi gần đây đã tham gia vào một vụ việc một cổ đông trong nước của một công ty cổ phần H đã hoàn tất việc "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H của mình đã chuyển nhượng cổ phiếu H của mình sang "lưu hành toàn bộ" (sau đây gọi là ""Cổ phiếu cơ sở"[1]) Dự án phát hành trái phiếu thanh toán bằng đô la Mỹ ở thị trường nước ngoài dưới dạng tài sản trao đổi ("Dự án phát hành trái phiếu"). Gần đây, dự án phát hành trái phiếu đã hoàn thành thành công.

Trong quá trình hoạt động thực tế của dự án phát hành trái phiếu，Vì như đã đề cập ở phần đầu bài viết này，H cổ phiếu “đã lưu hành đầy đủ” trước khi được cổ đông trong nước bán，Trên thực tế vẫn được giữ trong tài khoản của China Clearing，giao dịch của nó、Bù trừ và quyết toán vẫn thuộc phạm vi kinh doanh "lưu hành đầy đủ" của cổ phiếu H，Tuân theo các quy định có liên quan của quy định mới về "lưu hành đầy đủ" đối với cổ phiếu H，Dự án phát hành trái phiếu này gặp phải những khó khăn sau trong quá trình thiết kế cấu trúc giao dịch:

1. Trong quá trình trao đổi cổ phiếu, việc giao cổ phiếu cơ bản có thể không hoàn thành

Có thể thấy qua cơ chế hoạt động của khoản nợ phải trả được mô tả ở phần 2 bài viết này，Phát hành trái phiếu trực tiếp hay phát hành trái phiếu gián tiếp，Cổ đông trong nước có nghĩa vụ (1) bảo lãnh hoàn trả các khoản nợ phải trả，Hoàn thành việc cầm cố cổ phần cơ bản (cầm cố chung cho người được ủy thác，sau đây gọi tắt là "Cầm cố cổ phiếu cơ sở"）；(2) Khi người nắm giữ trái phiếu thực hiện quyền chọn hoán đổi，Đảm bảo số cổ phiếu cơ sở do mình nắm giữ có thể được giải phóng khỏi thế chấp và giao thành công cho người sở hữu trái phiếu (sau đây gọi là "Giao cổ phiếu cơ sở"）。

Về việc cầm cố cổ phần cơ bản，Đang trong giai đoạn thử nghiệm "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H，"Quy tắc thực hiện việc kinh doanh thí điểm "Lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H (Thử nghiệm)" và "Hướng dẫn kinh doanh thí điểm" Lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H (Thử nghiệm)" (sau đây gọi chung là "Quy định cho giai đoạn thử nghiệm") đã quy định rõ ràng rằng China Clearing không cung cấp dịch vụ đăng ký cầm cố。Với sự cải thiện của hoạt động kinh doanh "lưu hành toàn bộ" chia sẻ H，"Quy tắc triển khai mới" được ban hành gần đây đã xóa điều khoản liên quan đến "China Clearing Corporation Limited không cung cấp dịch vụ đăng ký cầm cố" trong quy định giai đoạn thí điểm，Và Điều 16 của "Quy tắc thực hiện mới" quy định rằng "việc đăng ký cầm cố sẽ được xử lý dựa trên các quy tắc kinh doanh có liên quan của China Clearing"。"Hướng dẫn kinh doanh mới" ban hành ngày 7 tháng 2 năm 2020 đã làm rõ thêm các tài liệu đăng ký cần thiết để đăng ký kinh doanh cầm cố/không cầm cố đối với cổ phiếu "lưu hành toàn bộ" H-share、Quy trình, v.v.。Do đó，Từ góc độ thể chế，Việc cầm cố/không cầm cố cổ phiếu cơ bản đã được "quy định và tuân thủ"。

Tuy nhiên，Liên quan đến việc chuyển giao cổ phiếu cơ sở，Tác giả không tìm thấy quy định rõ ràng hoặc lộ trình khả thi trong quy định mới về “lưu hành toàn bộ” cổ phiếu H。Sau khi xem xét hoạt động bình thường của thị trường và nghiên cứu các quy định mới về "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H，Tác giả nghĩ，Theo khung pháp lý "lưu hành đầy đủ" chia sẻ H hiện hành，Chưa thể xử lý việc phân phối cổ phiếu cơ bản，Lý do như sau:

(1) Việc chuyển giao cổ phiếu cơ bản không thể thực hiện được thông qua chuyển khoản giao dịch

Tại thời điểm trao đổi cổ phần，Vì người nắm giữ trái phiếu trao đổi trái phiếu có thể giao được mà họ đã nắm giữ để lấy cổ phiếu cơ bản，Do đó, người bán, cổ đông trong nước sẽ không được xem xét chuyển nhượng。Cũng，Giá nợ hoán đổi lấy cổ phiếu nói chung là giá cố định được xác định trước hoặc giá được tính theo phương pháp tính toán định trước，Không báo cáo lên Sở giao dịch chứng khoán, xác định giá và giao dịch thông qua đấu thầu tập trung hoặc giao dịch khối。Có thể thấy từ đây，Trao đổi cổ phiếu không phải là "giao dịch thị trường" theo nghĩa thông thường，Việc chuyển giao cổ phiếu cơ bản không thể thực hiện được thông qua chuyển khoản giao dịch thông thường。

(2) Việc chuyển giao cổ phiếu cơ bản không thể thực hiện được thông qua các phương thức chuyển nhượng phi giao dịch thông thường

Việc chuyển giao cổ phiếu cơ sở theo khoản nợ có thể giao không rơi vào một số trường hợp phổ biến được liệt kê rõ ràng trong "Quy tắc thực hiện mới" và "Hướng dẫn kinh doanh mới" có thể xử lý các giao dịch chuyển nhượng phi giao dịch (xem bảng bên dưới để biết chi tiết)。Do thiếu cơ sở chính sách，Việc chuyển giao cổ phiếu cơ bản có thể không thực hiện được thông qua các phương thức chuyển nhượng phi giao dịch thông thường。

(3) Việc chuyển giao cổ phiếu cơ bản không thể thực hiện được thông qua chuyển nhượng phi giao dịch trong trường hợp chuyển nhượng theo thỏa thuận

Theo (a) "Người phát ngôn Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc Đặng Ge trả lời câu hỏi của phóng viên về việc điều chỉnh thêm hành vi của cổ đông của các công ty niêm yết trong việc giảm tỷ lệ sở hữu" được đăng trên trang web của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc vào ngày 27 tháng 5 năm 2017，Người phát ngôn của Ủy ban Điều tiết Chứng khoán Trung Quốc đã chỉ rõ rằng phương pháp giảm tỷ lệ nắm giữ thông qua trao đổi trái phiếu hoán đổi là phương pháp giảm tỷ lệ nắm giữ tương tự như chuyển nhượng thỏa thuận；(b) Điều 32 của "Công ty TNHH Lưu ký và Thanh toán Chứng khoán Trung Quốc Limited Đăng ký và Thanh toán Trái phiếu Doanh nghiệp có thể hoán đổi" (Phiên bản sửa đổi năm 2019) mô tả việc trao đổi và thanh toán trái phiếu có thể hoán đổi - "Trái phiếu doanh nghiệp có thể hoán đổi được nắm giữ Một người gửi một hướng dẫn giao dịch chứng khoán tới sở giao dịch chứng khoán thông qua công ty chứng khoán lưu ký môi giới của mình，Lệnh này được coi là lệnh phát hành、Chỉ dẫn hợp lệ từ người được ủy thác và người nắm giữ trái phiếu hoán đổi để đồng ý giải phóng bảo lãnh và đăng ký quỹ ủy thác。Công ty dựa trên lệnh giao dịch chứng khoán，Phát hành giấy bảo lãnh và đăng ký ủy thác số lượng cổ phiếu cơ sở tương ứng trong tài khoản ủy thác đặc biệt，Và tài khoản đảm bảo, ủy thác được chuyển sang tài khoản chứng khoán tương ứng đứng tên thành viên tham gia bù trừ bên báo cáo，Chuyển số tiền lô lẻ do tổ chức phát hành giao vào tài khoản thanh toán quỹ liên quan của người tham gia thanh toán bên báo cáo，Đồng thời, trái phiếu doanh nghiệp hoán đổi tương ứng sẽ bị hủy bỏ"，Cũng có thể thấy phương thức giao trái phiếu, cổ phiếu hoán đổi là "chuyển nhượng" theo quy định được thiết lập trước trong bản cáo bạch trái phiếu，Các phương thức gửi này gần giống với phương thức chuyển tiền phi giao dịch hơn。Do đó，Tác giả nghĩ，Phương thức chuyển nhượng cổ phiếu có thể đổi lấy nợ và cổ phiếu phải là chuyển nhượng phi giao dịch tương tự như chuyển nhượng theo thỏa thuận。

Nhưng，Quy định rõ ràng tại Chương 6, Mục 3 của "Hướng dẫn kinh doanh mới"，H-share "lưu hành đầy đủ" không cung cấp dịch vụ chuyển nhượng phi giao dịch trong trường hợp chuyển nhượng thỏa thuận。Do đó，Cổ phiếu cơ sở hiện không thể được chuyển giao thông qua các phương thức chuyển nhượng phi giao dịch trong trường hợp chuyển nhượng theo thỏa thuận。

Tóm tắt，Nếu cổ phiếu cơ sở tiếp tục được gửi vào China Clearing，Tuân theo các quy định nêu trên của quy định "lưu hành toàn bộ" cổ phiếu H mới，Cổ phiếu cơ sở có thể không được chuyển giao thành công trong quá trình trao đổi trái phiếu hoán đổi。

2.Trước khi trao đổi cổ phần，Lộ trình để cổ đông trong nước đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu để đổi cổ phiếu chưa rõ ràng

Khi các cổ đông trong nước có kế hoạch phát hành trái phiếu phải trả ở nước ngoài, điều này sẽ liên quan đến việc giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu cơ bản của họ，Theo "Thông báo của Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước về các vấn đề liên quan đến Quản lý Ngoại hối đối với việc niêm yết ở nước ngoài (Huifa [2014] Số 54)" (sau đây gọi là "Huifa số 54")Điều 4[2]quy định，Cổ đông trong nước phải giảm tỷ lệ sở hữu trong vòng 20 ngày làm việc，Đến văn phòng ngoại hối địa phương để đăng ký sở hữu cổ phần ở nước ngoài (sau đây gọi là "Đăng ký kinh doanh giảm cổ phần"). Theo Điều 7 của Huifa số 54[3]quy định，Cổ đông trong nước hoàn tất đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu，Có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh giảm cổ phần，Mở “Tài khoản đặc biệt dành cho cổ đông nước ngoài của cổ đông trong nước” tại ngân hàng trong nước，Xử lý việc trao đổi và chuyển tiền cho doanh nghiệp giảm cổ phần。Chương 3 "Sắp xếp tài khoản" của "Hướng dẫn kinh doanh mới" cũng quy định rõ: "Nhà đầu tư trong nước phải tuân thủ các sắp xếp có liên quan của Cục Quản lý Ngoại hối Nhà nước，Hoàn tất đăng ký cổ đông ở nước ngoài tại SAFE địa phương trước khi giao dịch cổ phiếu。Nếu nhà đầu tư trong nước không hoàn tất đăng ký ngoại hối đầy đủ theo yêu cầu trước khi giao dịch，Sẽ không thể thu được số tiền thu được từ khoản giảm。"

Do đó，Trong dự án phát hành trái phiếu này，Khi người nắm giữ trái phiếu trong tương lai thực hiện quyền hoán đổi cổ phiếu，Điều này sẽ khiến cổ đông trong nước bị động giảm tỷ lệ nắm giữ cổ phiếu cơ sở，Theo quy định trên của Huifa số 54 và "Hướng dẫn kinh doanh mới"，Nên thực hiện đăng ký kinh doanh giảm cổ phần。Nhưng，Vì tại thời điểm giao dịch chứng khoán，Cổ đông trong nước sẽ không nhận được bất kỳ khoản xem xét giao dịch nào khi giảm tỷ lệ sở hữu cổ phiếu mục tiêu，Nói cách khác，Trong khi giảm tỷ lệ nắm giữ, không có dòng ngoại hối chảy vào tương ứng，Từ góc độ giám sát ngoại hối，Vì lý do này, cơ quan quản lý ngoại hối có thể coi việc trao đổi cổ phiếu trong dự án phát hành trái phiếu là hoạt động xuất khẩu tài sản không tuân thủ，Do đó, cổ đông trong nước gặp khó khăn nhất định khi đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu để hoán đổi cổ phiếu。Lùi lại một bước，Ngay cả khi cơ quan quản lý ngoại hối coi việc trao đổi cổ phiếu là hoạt động giảm thiểu cổ đông trong nước tuân thủ，Theo thỏa thuận giao dịch có thể trả nợ，Bởi vì thông thường người nắm giữ trái phiếu phải trả có thể chọn thực hiện quyền hoán đổi của mình vào bất kỳ ngày giao dịch nào trong khoảng thời gian trao đổi được quy định trong bản cáo bạch trái phiếu (thường lên đến vài tháng/năm)，Do đó, thời điểm mà nhiều chủ sở hữu trái phiếu có thể chuyển giao thực hiện quyền chuyển đổi của mình có thể không giống nhau hoặc tập trung，Điều này sẽ dẫn đến sự không chắc chắn về thời điểm cổ đông trong nước cần phải đăng ký trước việc kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu cho mỗi lần hoán đổi cổ phiếu、Số lần đặc biệt thường xuyên。Do đó，Ngay cả khi cơ quan quản lý ngoại hối cho phép cổ đông trong nước đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu，Cũng sẽ có khó khăn trong hoạt động thực tế。

Tóm tắt，Tác giả nghĩ，Theo hệ thống quản lý ngoại hối hiện hành，Lộ trình để cổ đông trong nước đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu để hoán đổi cổ phiếu vẫn chưa rõ ràng，Còn chưa rõ có cần thiết/có khả năng đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu hay không，Sắp được phòng quản lý đối ngoại làm rõ thêm。

Để giải quyết những khó khăn trong giao dịch trên，Với sự hợp tác toàn diện của nhiều nhóm trung gian và công ty chúng tôi，Dự án phát hành trái phiếu này đã điều chỉnh, đổi mới cơ cấu phát hành trái phiếu phải trả，Cuối cùng mục đích phát hành trái phiếu phải trả ở nước ngoài đã thành công。

Sau đây là phần giới thiệu ngắn gọn về cấu trúc giao dịch đổi mới của dự án phát hành trái phiếu này (xem hình bên dưới) và chi tiết kế hoạch:

Đầu tiên，Khó khăn nêu trên trong việc phân phối cổ phiếu cơ sở là do cổ phiếu cơ sở vẫn phải tuân theo khung pháp lý "lưu hành đầy đủ" hiện hành đối với cổ phiếu H，Do đó，Chìa khóa để giải quyết vấn đề này là chuyển cổ phiếu cơ bản ra khỏi China Clearing，Thúc đẩy nó ở thượng nguồn trong chuỗi lưu ký，Cổ phiếu cơ bản được nắm giữ bởi các tổ chức không phải China Clearing，Do đó thoát khỏi khuôn khổ pháp lý về việc "lưu hành đầy đủ" cổ phiếu H，Việc giao cổ phiếu cơ bản có thể hoàn tất。

Cụ thể，Các cổ đông trong nước chuyển nhượng cổ phần cơ bản cho người mua ở nước ngoài (để ngăn chặn những thay đổi lớn về vốn chủ sở hữu của công ty cổ phần H，Dự án phát hành trái phiếu này chọn bên mua nước ngoài là công ty con 100% vốn do cổ đông trong nước thành lập ở nước ngoài，sau đây gọi tắt là "Công ty con ở nước ngoài")--tại thời điểm này，Cổ phiếu cơ bản đã được bán cho các công ty con ở nước ngoài，Theo quy định về thanh toán chứng khoán tại quy định mới "lưu hành đầy đủ" đối với cổ phiếu H，Cổ phiếu cơ bản sẽ được chuyển sang tên của công ty con ở nước ngoài và sẽ không còn được nắm giữ tại China Clearing。Tại thời điểm này，Chuyển đổi cổ phiếu cơ sở thành cổ phiếu nước ngoài niêm yết hoàn toàn ở nước ngoài，Không cần tuân thủ quy định mới về "lưu hành toàn bộ" của H-share。Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng cổ phần mục tiêu，Không còn sử dụng cổ đông trong nước làm tổ chức phát hành，Thay vào đó, công ty con ở nước ngoài được sử dụng làm tổ chức phát hành，Sử dụng cổ phiếu cơ bản do các công ty con ở nước ngoài nắm giữ làm tài sản trao đổi，Dùng phát hành gián tiếp để phát hành trái phiếu phải trả。Do trao đổi cổ phiếu trong tương lai，Cổ phiếu cơ bản không còn trong Tài khoản thanh toán bù trừ Trung Quốc，Chúng tôi sẽ không còn gặp khó khăn trong việc hoàn tất chuyển nhượng theo quy định mới về "lưu hành đầy đủ" đối với cổ phiếu H，Có thể chuyển giao cổ phiếu cơ bản。

Thứ hai，Trước những khó khăn nêu trên trong việc đăng ký kinh doanh giảm tỷ lệ sở hữu，Theo dự án phát hành trái phiếu，Vì cổ phần cơ bản sẽ được chuyển nhượng toàn bộ từ cổ đông trong nước sang các công ty con ở nước ngoài cùng một lúc，Và công ty con ở nước ngoài sẽ thanh toán khoản mua hàng tương ứng khi chuyển khoản。Do đó，Đây sẽ là hoạt động rút gọn thường xuyên，Thông đường đăng ký kinh doanh giảm cổ phần tại phòng quản lý ngoại hối，Cổ đông trong nước chỉ cần đến phòng quản lý ngoại hối địa phương để hoàn tất đăng ký kinh doanh giảm cổ phần trong vòng 20 ngày làm việc trước khi chuyển nhượng。Rào cản đăng ký kinh doanh cắt giảm không còn。

Theo dự án phát hành trái phiếu，Vấn đề duy nhất có thể gặp phải là khoản tiền mặt mà công ty con ở nước ngoài cần phải trả để đăng ký mua cổ phiếu mục tiêu đến từ đâu (nói chung)，Các công ty con ở nước ngoài hầu hết là công ty vỏ bọc，Thường không có mức tài sản và hoạt động kinh doanh cốt lõi nhất định)。Để giải quyết vấn đề này，Bạn sẽ cần thực hiện một số điều chỉnh đối với các bước thông thường để phát hành trái phiếu phải trả - như được mô tả trong phần thứ hai của bài viết này，Đang trong quá trình phát hành trái phiếu thanh toán định kỳ，Hai bước cầm cố cổ phiếu cơ sở và phát hành trái phiếu phải trả thường được thực hiện đồng thời，Dự án phát hành trái phiếu này，Việc phát hành nợ phải trả cần được đặt trước khi cầm cố cổ phiếu cơ sở。Đó là vì công ty con ở nước ngoài cần tiền để hoàn tất việc mua cổ phần cơ bản，Các công ty con ở nước ngoài cần phát hành trái phiếu phải trả trước và thu được thu nhập tài chính từ trái phiếu，Thu nhập tài trợ trái phiếu sau đó sẽ được trả cho các cổ đông trong nước dưới dạng tiền mua cổ phiếu mục tiêu，Sau đó tiến hành cầm cố cổ phiếu cơ sở sau khi nhận được cổ phiếu cơ sở。Theo cách này，Điều này giải quyết vấn đề xem xét cho các công ty con ở nước ngoài mua cổ phiếu mục tiêu，Trong khi đó，Số tiền thu được từ việc phát hành trái phiếu phải trả cũng được chuyển vào tài khoản của cổ đông trong nước thông qua việc xem xét mua cổ phần，Đạt được mục đích tài trợ ban đầu là cổ đông trong nước phát hành trái phiếu phải trả。Tính đến thời điểm này，Những khó khăn gặp phải trong quá trình thiết kế cấu trúc giao dịch ban đầu của dự án phát hành trái phiếu này đã được khắc phục từng bước một，Không còn trở ngại đáng kể nào cho việc phát hành。