Công ty với tư cách là một thực thể kinh doanh quan trọng，Hệ thống trách nhiệm hữu hạn và cá nhân độc lập cung cấp khuôn khổ ổn định và cơ chế khuyến khích cho các hoạt động kinh tế của mình。Tuy nhiên，Hệ thống này đôi khi có thể bị lạm dụng，Xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ，Để cân bằng lợi ích của các bên，"Hệ thống phủ nhận nhân cách pháp nhân" ra đời。"Luật công ty" mới sẽ được thi hành vào ngày 1 tháng 7 năm 2024 đã làm phong phú thêm nội hàm của "hệ thống phủ nhận nhân cách pháp nhân"，Giới thiệu hệ thống phủ nhận tính cách theo chiều ngang，Cung cấp thêm vũ khí pháp lý mạnh mẽ cho chủ nợ。Nhưng làm sao để hiểu và sử dụng chính xác hệ thống này，Để thực hiện các yêu cầu về quyền lợi hợp pháp của chủ nợ，Trở thành vấn đề then chốt trong thực tiễn pháp lý。Bài viết này sẽ tập trung phân tích những điểm chính của chủ nợ đòi quyền lợi dựa trên “hệ thống phủ nhận tư cách pháp nhân” theo “Luật Công ty” mới，Để cung cấp hướng dẫn cho chủ nợ trong môi trường pháp lý phức tạp，Bảo vệ tốt hơn quyền và lợi ích hợp pháp của chính mình。

Hệ thống phủ nhận tư cách pháp nhân doanh nghiệp là biện pháp bổ sung nhằm ngăn chặn việc cổ đông lợi dụng tư cách độc lập của pháp nhân doanh nghiệp để xâm phạm quyền lợi của chủ nợ，Đây là một hệ thống quan trọng trong luật công ty để bảo vệ quyền lợi của chủ nợ。Điều 23 của "Luật Công ty" mới phản ánh đầy đủ hệ thống phủ nhận nhân cách pháp nhân:

Click để xem hình lớn hơn

Có thể thấy từ quy định trên，Điều 23, khoản 1, "Luật công ty" mới giữ nguyên cách thể hiện của "Luật công ty" ban đầu，Đó cũng là tình huống "từ chối nhân cách theo chiều dọc" điển hình nhất；Quy định tại khoản 2 là nội dung mới được bổ sung，Là điểm nhấn sửa đổi chính của Luật Công ty mới，Xác nhận “phủ nhận tính cách theo chiều ngang” trong hình thức lập pháp；Các quy định tại Đoạn 3 về cơ bản vẫn giữ nguyên câu "Luật Công ty" ban đầu về "phủ nhận tư cách theo chiều dọc của công ty một thành viên"，Nhưng nhìn từ góc độ phong cách，"Luật Công ty" mới nâng cấp "phủ nhận tính cách theo chiều dọc trong các công ty một thành viên" thành phần "Quy định chung"，Quy tắc cơ bản áp dụng cho mọi loại hình công ty。

一、Đối tượng mà chủ nợ yêu cầu quyền lợi của mình theo "hệ thống phủ nhận nhân cách pháp nhân"

(1) Cổ đông của công ty

Điều 23 của "Luật công ty" mới mô tả các thực thể lợi dụng vị thế độc lập của công ty và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông là "cổ đông công ty"，Do đó, chủ nợ chắc chắn có thể đòi quyền lợi đối với cổ đông của công ty con nợ。Nhưng đối với công ty một thành viên，Do quy tắc từ chối tính cách đặc biệt của nó，Do đó, việc xác định danh tính cổ đông là quan trọng hơn。Trong thực tiễn tư pháp, có nhiều ý kiến ​​​​khác nhau về việc việc xác định cổ đông của công ty một thành viên là dựa trên "một người về hình thức" hay "một người về thực chất"，Đối với "công ty mẹ và con"，Mặc dù xét theo mẫu đăng ký công nghiệp và thương mại, đây không phải là công ty chỉ có một cổ đông，Tuy nhiên, trong những năm gần đây, nhiều tòa án đã xác định rằng các công ty vợ chồng "về cơ bản là công ty một thành viên" trong các quyết định tư pháp，Việc áp dụng quy tắc phủ nhận tính cách theo chiều dọc cho công ty một thành viên đòi hỏi vợ chồng cổ đông phải chịu trách nhiệm chứng minh rằng công ty không có sự nhầm lẫn về tính cách[1]。Ngoài ra，Trên thực tế, thời điểm hình thành công ty một thành viên sẽ khác nhau，Và hình dáng công ty có thể tiếp tục thay đổi，Xác định cổ đông công ty một người cần phải chịu trách nhiệm vào lúc này，Quan điểm chung trong hoạt động tư pháp，Khi công ty phát sinh nợ dưới hình thức công ty một thành viên，Bất kể những thay đổi tiếp theo về hình thức công ty，Khi phát sinh nợ, tất cả cổ đông cá nhân của công ty phải áp dụng quy tắc từ chối cá nhân theo chiều dọc của công ty một người；Nếu công ty phát sinh nợ khi là công ty không có tư cách cá nhân，Hiện trạng chuyển sang công ty một thành viên，tỷ lệ cá cược bóng đá cúp c1 hiện tại cần áp dụng quy tắc phủ nhận nhân cách theo chiều dọc của công ty một thành viên。

(2)Công ty liên kết

Tài liệu hướng dẫn số 15 Tòa án nhân dân tối cao ban hành năm 2013[2]chính thức xác nhận tiền lệ “phủ nhận tính cách theo chiều ngang” trong thực tế xét xử，Từ đó đến nay đã có nhiều trường hợp thừa nhận sự phủ nhận nhân cách ngang trong hành nghề tư pháp，Tòa án nhân dân tối cao thảo luận sâu sắc trong Vụ án dân sự Tòa án tối cao số 29xx (2018)[3]。Điều 23, khoản 2, "Luật công ty" mới là điều khoản bổ sung trong "Luật công ty" mới，Hệ thống "từ chối nhân cách theo chiều ngang" đã được thiết lập từ góc độ pháp lý，Mở rộng yêu cầu chủ nợ phủ nhận tư cách pháp nhân đối với các công ty liên kết。Về việc xác định phạm vi công ty liên kết，Luật Công ty mới chưa quy định rõ ràng。Trong thực tiễn tư pháp hiện nay, điểm mấu chốt trong việc xác định mối quan hệ khi phủ nhận nhân cách của một pháp nhân là liệu nó có bị kiểm soát bởi cùng một chủ thể hay không，Chủ yếu được phản ánh trong mối quan hệ kiểm soát và nguồn vốn chủ sở hữu、Mối quan hệ thống nhất trong kinh doanh và các khía cạnh khác[4]。

(3) Người kiểm soát thực tế của công ty

Vì người kiểm soát thực tế không tham gia vào các quy định của Luật Công ty，Do đó, có nhiều cuộc thảo luận trong thực tiễn tư pháp về việc liệu các chủ nợ có thể yêu cầu quyền chống lại người kiểm soát thực tế của công ty dựa trên việc phủ nhận tư cách pháp nhân hay không。Tuy nhiên, quan điểm chủ đạo áp dụng nguyên tắc "bản chất hơn hình thức" và thừa nhận người kiểm soát thực tế là đối tượng bị chủ nợ từ chối quyền dựa trên tư cách pháp nhân，Tòa án nhân dân tối cao đã giải thích đầy đủ hơn trong Vụ án (2020) Tòa án nhân dân tối cao số 185，Xem xét rằng hệ thống phủ nhận tính cách doanh nghiệp nhằm mục đích điều chỉnh sự mất cân bằng của hệ thống trách nhiệm hữu hạn trong việc bảo vệ lợi ích của chủ nợ trong những trường hợp cụ thể，Các thực thể khác không phải là cổ đông của công ty nhưng có mối quan hệ hoặc mối quan hệ kiểm soát với công ty sẽ gây tổn hại đến lợi ích của các chủ nợ của công ty bằng cách điều hành hoặc kiểm soát công ty，Tương tự như việc cổ đông công ty lợi dụng nhân cách công ty để làm tổn hại đến lợi ích của chủ nợ。Quan điểm này cung cấp đủ cơ sở để mở rộng cách giải thích đối tượng mà chủ nợ đòi quyền lợi dựa trên "hệ thống phủ nhận tư cách pháp nhân"。

二、Xác định hành vi “lạm dụng tư cách độc lập của pháp nhân” theo “hệ thống phủ nhận nhân cách pháp nhân”

Thông báo của Tòa án nhân dân tối cao về việc ban hành “Biên bản Hội nghị xét xử dân sự và thương mại của Tòa án quốc gia” (sau đây gọi tắt là ""Cửu Nhân Sử Ký"”) liệt kê hành vi “lợi dụng tư cách độc lập của pháp nhân”，Bao gồm cả sự nhầm lẫn về tính cách、Ba "hành vi lạm dụng": kiểm soát quá mức và thiếu vốn công ty đáng kể。

(1) Nhầm lẫn về tính cách

Đã nêu rõ trong "Cửu Bộ"，Xác định xem có sự nhầm lẫn về tính cách giữa công ty và cổ đông hay không，Tiêu chí cơ bản nhất là công ty có ý định độc lập và có tài sản độc lập hay không，Biểu hiện quan trọng nhất là tài sản của công ty và tài sản của cổ đông có lẫn lộn và không thể phân biệt được hay không。Khi xác định có nhầm lẫn về tính cách hay không，Các yếu tố sau cần được xem xét toàn diện: 1) Cổ đông sử dụng miễn phí quỹ hoặc tài sản của công ty，Không có hồ sơ tài chính；2) Cổ đông dùng quỹ của công ty để trả nợ cho cổ đông，Hoặc cung cấp tiền của công ty cho các công ty liên kết để sử dụng miễn phí，Không có hồ sơ tài chính；3) Sổ kế toán công ty và sổ kế toán cổ đông không tách biệt，Làm cho tài sản của công ty không thể phân biệt được với tài sản của cổ đông；4) Không có sự phân biệt giữa thu nhập của chính cổ đông và lợi nhuận của công ty，Làm cho lợi ích của hai bên không rõ ràng；5) Tài sản của công ty được ghi tên cổ đông，Do cổ đông sở hữu、Đã qua sử dụng；6) Các tình huống nhầm lẫn tính cách khác。Trong thực tế，Loại tình huống che đậy 6) nêu trên thường được biểu hiện khi hoạt động kinh doanh của công ty và cổ đông bị lẫn lộn、Nhân viên nhầm lẫn、Nơi ở hỗn hợp, v.v.，Nhưng hành vi khó hiểu nói trên chỉ là sự củng cố của sự nhầm lẫn về tính cách，Sự tồn tại đơn thuần của các hành vi trộn lẫn nêu trên nhìn chung sẽ không được công nhận là trộn lẫn tính cách。

Dành riêng cho hoạt động tư pháp，Nhầm lẫn trong kinh doanh、Nhân viên nhầm lẫn、Việc chứng minh và xác định các biểu hiện bên ngoài như nhà ở hỗn hợp tương đối đơn giản，Nhưng chứng minh nhầm lẫn về tài chính còn khó hơn，Hầu hết các chủ nợ đã bị tòa án bác bỏ yêu cầu bồi thường vì họ không thể chứng minh được mối liên hệ tài chính。Đối với các biểu thức nhầm lẫn thuộc tính，Trong thực tế，Tòa án thường kết hợp thông tin mở tài khoản ngân hàng、Thông tin tài khoản ngân hàng、Chứng từ kế toán、Sổ tài khoản tài chính、Báo cáo kiểm toán、Hợp đồng giao dịch、Hóa đơn、Hồ sơ đăng ký quyền sở hữu tài sản、Chứng từ nộp thuế、Bản ghi yêu cầu của nhân viên liên quan、Tuyên bố、Cam kết、Hướng dẫn, v.v.，Để xác định xem có nhầm lẫn về thuộc tính hay không。

(2) Sự thống trị và kiểm soát quá mức

"Chín phút của nhân dân" định nghĩa sự thống trị và kiểm soát quá mức là "sự thống trị và kiểm soát quá mức đối với công ty của các cổ đông có quyền kiểm soát công ty，thao túng quá trình ra quyết định của công ty，Làm công ty mất hoàn toàn tính độc lập，Trở thành công cụ hoặc cơ quan của cổ đông có quyền kiểm soát，Gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ công ty，Tính cách công ty nên bị từ chối，Các cổ đông lạm dụng quyền kiểm soát của mình sẽ phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về các khoản nợ của công ty。”

Trong hoạt động và quản lý hàng ngày của công ty，Việc cổ đông chi phối và kiểm soát công ty là điều khó tránh khỏi，Nhưng hãy cẩn thận để không vượt quá giới hạn hợp lý。Yếu tố chính để đánh giá liệu sự thống trị và kiểm soát có quá đáng hay không là liệu hành vi thống trị của công ty có hợp lý và hợp lý hay không。Nếu cổ đông cố gắng sử dụng trách nhiệm hữu hạn và vị trí chi phối của công ty để theo đuổi lợi ích riêng của mình，Nếu bạn trốn tránh nghĩa vụ pháp lý、Trốn tránh nghĩa vụ hợp đồng, v.v.，Gây tổn hại nghiêm trọng đến quyền lợi của chủ nợ,Hành vi kiểm soát kiểu này của cổ đông là không chính đáng và hợp lý。

"Cửu Bộ" liệt kê các tình huống thống trị và kiểm soát quá mức thường gặp，Bao gồm 1) chuyển nhượng lợi ích giữa công ty mẹ và công ty con hoặc giữa các công ty con；2) Giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con hoặc công ty con，Số tiền thu được sẽ thuộc về một bên，Tổn thất do bên kia chịu；3) Lần rút tiền đầu tiên từ công ty ban đầu，Sau đó thành lập công ty có mục đích kinh doanh tương tự hoặc tương tự，Thoát khỏi khoản nợ của công ty ban đầu；4) Giải thể công ty trước，Trở về địa điểm công ty ban đầu、Thiết bị、Thành lập công ty khác với nhân sự có mục đích kinh doanh tương tự hoặc tương tự，Thoát khỏi khoản nợ của công ty ban đầu；5) Các tình huống thống trị và kiểm soát quá mức khác，Như trong (2019) Bắc Kinh 03 Minzhong Vụ án số 2577，Tòa án cho rằng cổ đông nắm quyền kiểm soát đã chuyển nhượng nguồn lực khách hàng quan trọng của công ty con sang tên mình mà không cần cân nhắc trong thời gian nắm giữ cổ phần，Dẫn đến giảm khả năng trả nợ của công ty con，Như vậy gây thiệt hại cho chủ nợ của công ty con，Có thể xác định cổ đông có hành vi thống trị, kiểm soát quá mức，Phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về các khoản nợ của công ty。

(3) Thiếu vốn trầm trọng

Cuốn “Chín phút của dân” định nghĩa “thiếu vốn trầm trọng” là “trong quá trình hoạt động sau khi thành lập công ty，tỷ lệ cá cược bóng đá cúp c1。”Đối với “vốn” trong định nghĩa này、Nghĩa của 2 từ khóa "rõ ràng là không khớp"，Có nhiều cuộc thảo luận trong thực tế。

1.Ý nghĩa của “vốn”

Trong hành nghề tư pháp，Một số tòa án đã xác định “vốn đăng ký” là “vốn” trong “vốn không đủ đáng kể”，Nhưng vốn đăng ký không thực sự phản ánh quy mô vốn thực sự của công ty，Như trong (2022) Quảng Đông 07 Minzhong Vụ án số 3998，Tòa án cho rằng vốn đăng ký của công ty chỉ là số tiền trừu tượng khi công ty được thành lập và đăng ký，Chỉ có thể đại diện cho cam kết vốn của cổ đông đối với công ty，Không thể hiện quy mô vốn mà công ty có thể đạt được trong quá trình hoạt động，Công ty cũng có thể vay ngân hàng、Cho vay tư nhân、Thế chấp、Công ty tài trợ thông qua nhiều kênh khác nhau như đầu tư nợ nước ngoài，Thu nhập tương lai từ các dự án kinh doanh của công ty cũng chính là nguồn vốn tiềm năng của công ty。Do đó，Chúng tôi có xu hướng tin rằng "vốn" không chỉ đơn giản là vốn đăng ký, Bao gồm vốn khác do công ty nắm giữ hợp pháp。

2. Ý nghĩa của “không khớp rõ ràng”

" do Phòng xét xử dân sự số 2 Tòa án nhân dân tối cao biên soạn<全国法院民商事审判工作会议纪要>Hiểu và áp dụng" đưa ra ba tiêu chuẩn để xem xét xem liệu nó có đạt đến "sự không khớp rõ ràng" hay không: Thứ nhất，Sự không khớp phải nghiêm trọng。Trong hành nghề tư pháp，Tòa án thường xem xét bản chất của ngành mà công ty đang tham gia、Đánh giá xem có sự chênh lệch rõ ràng giữa số vốn đầu tư của cổ đông và những rủi ro vốn có trong hoạt động của công ty như quy mô hoạt động。Thứ hai，Sự không khớp "Rõ ràng" đạt đến một khoảng thời gian nhất định，Thẩm phán thường có quyền quyết định trong vấn đề này，Nhưng nhìn chung, hơn 1 năm được coi là đạt đến một khoảng thời gian nhất định。Lại nữa，Lỗi chủ quan của công ty là rõ ràng，Không đủ tâm huyết để điều hành công ty，Chỉ để chuyển rủi ro cho chủ nợ，Việc tiêu chuẩn này có được đáp ứng hay không sẽ có tác động lớn hơn đến quyết định của tòa án về việc liệu đó có phải là "thiếu vốn đáng kể"，Như Tòa án Tối cao Sơn Đông xét xử năm (2021) Vụ án Lu Minzhong số 913，Tiếp xúc với tuyên truyền sai sự thật trong công ty、Khi kinh doanh thực phẩm không đảm bảo an toàn thực phẩm và bị cơ quan quản lý thị trường xử phạt hành chính，Cổ đông giảm đáng kể vốn đăng ký của công ty từ 3 triệu nhân dân tệ xuống còn 30.000 nhân dân tệ，tỷ lệ cá cược bóng đá cúp c1，Không chân thành tham gia quản lý công ty。

三、Xác định “gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của các chủ nợ của công ty” theo “hệ thống phủ nhận tư cách pháp nhân”

Lợi dụng tư cách pháp nhân của công ty sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng cho các chủ nợ của công ty，Chỉ chủ nợ của công ty mới có thể nộp đơn kiện từ chối tư cách pháp nhân，Tức là “gây tổn hại nghiêm trọng đến lợi ích của chủ nợ công ty” là yêu cầu kết quả của việc phủ nhận tư cách pháp nhân。Nhưng trong hoạt động tư pháp，Khi tòa xét xử vụ án phủ nhận nhân thân pháp nhân doanh nghiệp，Có nhiều trường hợp yêu cầu về kết quả bị bỏ qua，Cách hiểu phổ biến về “lạm dụng” là “từ chối”；Trong một số trường hợp thảo luận về yêu cầu kết quả，Về cơ bản, tiêu chuẩn xác định “tài sản của công ty không đủ để trả nợ cho các chủ nợ của công ty” trong “Chín phút của nhân dân” sẽ được thông qua，Căn cứ vào bảng cân đối kế toán của công ty xác định tài sản của công ty không đủ để trả nợ và đạt yêu cầu về kết quả。

Tuy nhiên, một số tòa án địa phương đã xác định rõ ràng ý nghĩa của các yêu cầu về việc từ chối tư cách pháp nhân，Ví dụ: "Hướng dẫn phán quyết của Phân khu dân sự thứ hai của Tòa án nhân dân cấp cao khu tự trị dân tộc Choang Quảng Tây về một số vấn đề liên quan đến việc xét xử các vụ tranh chấp công ty" cho rằng: "Thiệt hại mà chủ nợ với tư cách là nguyên đơn phải chịu mức độ 'nghiêm trọng'，Công ty không những mất khả năng trả nợ cho nguyên đơn，Và cơ sở pháp lý khác không thể bảo vệ quyền lợi của chủ nợ。”[5]Các quy định nêu trên cho rằng việc đánh giá các yêu cầu về kết quả không phụ thuộc vào mức độ thiệt hại，Chủ nợ khó được cứu trợ。Dành cho chủ nợ，Cần sử dụng hết các biện pháp cứu trợ thông thường làm điều kiện tiên quyết để áp dụng phủ nhận nhân cách，Tức là trước khi chủ nợ khởi kiện phủ nhận tư cách pháp nhân，Cần nộp đơn lên tòa án để thực hiện quyền thu hồi、Thế quyền và các biện pháp khắc phục khác，Mở rộng hoặc duy trì phạm vi tài sản công ty nhiều nhất có thể。Tuy nhiên, tiêu chuẩn nhận dạng này sẽ làm tăng thêm khó khăn cho các chủ nợ khi yêu cầu phủ nhận tư cách pháp nhân，Hiện tại, quan điểm chủ đạo vẫn chưa hình thành trong thực tiễn tư pháp。

4. Trách nhiệm chứng minh trong tranh chấp về việc từ chối tư cách pháp nhân

(1) Nghĩa vụ chứng minh chung về việc từ chối tư cách pháp nhân của doanh nghiệp

Theo "Ai khẳng định、Nguyên tắc chung “ai đưa ra bằng chứng”，Trong trường hợp từ chối tư cách pháp nhân của doanh nghiệp, các chủ nợ thông thường phải chịu trách nhiệm chứng minh việc từ chối tư cách pháp nhân của doanh nghiệp。Tuy nhiên, do xác định là "lạm dụng" trong trường hợp phủ nhận tư cách pháp nhân，Đặc biệt, việc xác định tài sản hỗn hợp thường yêu cầu cung cấp thông tin nội bộ công ty mà các chủ nợ bên ngoài khó có được độc lập，Các tài liệu có thể chứng minh một cách hiệu quả việc sáp nhập tài sản, chẳng hạn như thông tin tài chính của công ty。Do đó，Trong thực tiễn tư pháp, trách nhiệm chứng minh trong các trường hợp từ chối tư cách pháp nhân thường được phân bổ。Nói chung，Chủ nợ đang cung cấp bằng chứng sơ bộ để chứng minh rằng công ty con nợ và cổ đông、Có sự nhầm lẫn trong kinh doanh giữa bên kiểm soát thực tế hoặc công ty liên kết、Sau sự nhầm lẫn về nhân sự，Bạn có thể nộp đơn lên tòa án để xin chuyển nhượng công ty con nợ và cổ đông theo quy định của pháp luật、người điều khiển thực tế、Thông tin tài chính nội bộ của các công ty liên kết hoặc đơn đăng ký kiểm toán tư pháp, v.v.，Nếu chủ nợ không thể tự mình thu thập thông tin nội bộ của công ty vì lý do khách quan và cung cấp thông tin đó làm bằng chứng，Tòa án thường sẽ chuyển trách nhiệm chứng minh cho công ty con nợ và cổ đông、người điều khiển thực tế、Công ty liên kết，Nếu được yêu cầu tiết lộ và cung cấp thông tin tài chính có liên quan、Hợp tác kiểm toán tư pháp、Cung cấp bằng chứng cho thấy không có sự nhầm lẫn về tài sản, v.v.。[6]Nếu là cổ đông của công ty、người điều khiển thực tế、Các công ty liên kết và các bên khác từ chối tiết lộ và cung cấp bằng chứng tương ứng、Từ chối hợp tác kiểm toán tư pháp hoặc không thể cung cấp bằng chứng chứng minh không có nhầm lẫn về tài sản，Người ta thường cho rằng công ty và các cổ đông、Nhầm lẫn tài sản giữa các bên kiểm soát thực tế hoặc các công ty liên kết。[7]

(2) Nghĩa vụ chứng minh đặc biệt về việc phủ nhận tính cách theo chiều dọc trong công ty một thành viên

Gánh nặng chứng minh việc phủ nhận tính cách theo chiều dọc trong công ty một thành viên là đặc biệt，Theo quy định của Luật Công ty，Quy tắc đảo ngược nghĩa vụ chứng minh được thông qua，tỷ lệ cá cược bóng đá cúp c1 riêng của cổ đông，Phải chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt về các khoản nợ của công ty。

Trong hành nghề tư pháp，Khi cổ đông của công ty một thành viên cung cấp bằng chứng chứng minh tài sản của công ty là độc lập，Tài liệu hỗ trợ bắt buộc là báo cáo kiểm toán của công ty một thành viên và cổ đông。Nhưng việc một công ty một thành viên và các cổ đông của công ty đó gửi báo cáo kiểm toán không nhất thiết có nghĩa là điều đó có thể chứng minh rằng sự nhầm lẫn về tính cách không tồn tại。Báo cáo kiểm toán có được tòa án công nhận hay không，Tiêu chuẩn đánh giá nguyên tắc là liệu báo cáo kiểm toán có phản ánh trung thực các điều kiện hoạt động của công ty hay không。Các phương pháp đánh giá cụ thể bao gồm: (1) Thời gian có liên tục hay không；(2) Nội dung đã đầy đủ chưa；(3) Liệu nó có được hình thành qua từng năm không；(4) Có được cấp bởi tổ chức đủ điều kiện và được cơ quan có thẩm quyền công nhận hay không；(5) Có mâu thuẫn hay sai sót gì không；(6) Có liên quan đến việc chứng minh tính độc lập về tài sản hay không。Trong hành nghề tư pháp，Nếu báo cáo kiểm tra được gửi không đúng quy định、Chính trực、Tính kịp thời，Đây là trường hợp kiểm tra không thành công，Lúc này không những không đạt được mục đích chứng minh "độc lập về tài sản"，Ngược lại, tòa án có thể xác định rằng công ty không có hệ thống tài chính độc lập và chuẩn mực trong hoạt động hàng ngày，Do đó, cổ đông của công ty một thành viên phải chịu hậu quả bất lợi của việc nhầm lẫn tài sản。

Nếu tòa án có nghi ngờ về báo cáo kiểm toán do công ty một thành viên và các cổ đông gửi，Cổ đông cũng cần nộp chứng chỉ gốc、Chi tiết tài khoản、Báo cáo kiểm toán đặc biệt、Báo cáo đảm bảo、Lời khuyên、Báo cáo xác minh vốn、Hệ thống tài chính và các văn bản hỗ trợ phụ trợ khác sẽ được củng cố。Nếu cổ đông không cung cấp được các giấy tờ nói trên，Sau đó, tòa án sẽ xác định chung rằng một người và công ty có nhiều tính cách khác nhau。

5. Vị trí của chủ nợ trong thủ tục kiện tụng và thi hành án

(1) Yêu cầu các đơn vị liên quan cùng chịu một số trách nhiệm pháp lý đối với các khoản nợ của công ty trong quá trình tố tụng

1.Chủ nợ đã khởi kiện riêng nhằm phủ nhận tư cách pháp nhân của công ty sau khi khởi kiện công ty

Chủ nợ có thể kiện công ty và nhận được phán quyết hợp lệ，Đệ khởi kiện riêng nhằm phủ nhận tư cách pháp nhân của doanh nghiệp，Yêu cầu các đơn vị lợi dụng tư cách pháp nhân độc lập và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông phải chịu trách nhiệm chung và một số khoản nợ của công ty。Trong trường hợp này，Những người lạm dụng tư cách độc lập của pháp nhân doanh nghiệp và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông phải được đưa vào danh sách bị cáo，Công ty là bên thứ ba。

2.Chủ nợ còn khởi kiện phủ nhận tư cách pháp nhân của công ty khi khởi kiện công ty

Chủ nợ có thể kiện công ty cùng lúc，Cũng đâm đơn kiện phủ nhận tư cách doanh nghiệp，Yêu cầu các đơn vị lợi dụng tư cách pháp nhân độc lập và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông phải chịu trách nhiệm chung và một số khoản nợ của công ty。Tại thời điểm này，Các công ty và tổ chức niêm yết lạm dụng tư cách độc lập của pháp nhân doanh nghiệp và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông là đồng phạm。

Đối với trường hợp từ chối tính cách theo chiều dọc của công ty một người，Xem xét việc đảo ngược nghĩa vụ chứng minh，Cổ đông của công ty một thành viên cần chứng minh mình độc lập với tài sản của công ty một thành viên，Do đó，Trên thực tế, việc chủ nợ kiện tỷ lệ cá cược bóng đá cúp c1 khi kiện công ty một thành viên là điều bình thường。

(2) Thêm một cổ đông của công ty làm người đồng thực hiện thủ tục thực hiện

Theo "Tòa án nhân dân tối cao về những thay đổi trong thi hành án dân sự、Quy định bổ sung về một số vấn đề liên quan đến các bên (sửa đổi năm 2020)" (sau đây gọi là ""Thay đổi và quy định bổ sung"”) Quy định tại Điều 20[8]，Chủ nợ có thể nộp đơn xin thêm một cổ đông của công ty làm đồng chấp hành trong quá trình thực hiện thủ tục。

Điều cần lưu ý là，Các quy định liên quan nêu trên của "Quy định thay đổi và bổ sung" chỉ áp dụng trong trường hợp phủ nhận tư cách dọc của công ty một thành viên，Dành cho công ty không phải là cá nhân，Hiện tại, không thể trực tiếp bổ sung các thực thể lạm dụng tư cách độc lập của pháp nhân doanh nghiệp và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông với tư cách là đối tượng bị thi hành án thông qua thủ tục thi hành。

Kết luận

Hệ thống phủ nhận tư cách pháp nhân” không chỉ là sự bổ sung cần thiết cho nguyên tắc tư cách độc lập của pháp nhân doanh nghiệp，Cũng là để duy trì trật tự của nền kinh tế thị trường、Công cụ pháp lý quan trọng bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ。Trong khuôn khổ "Luật Công ty" mới，Hiểu biết sâu sắc và áp dụng chính xác "hệ thống phủ nhận nhân cách pháp nhân"，Quan trọng để chủ nợ khẳng định quyền lợi của mình。Thông qua phân tích các điểm liên quan，Chúng tôi đã làm rõ cách hệ thống này cung cấp sự bảo vệ pháp lý mạnh mẽ cho chủ nợ，Nhưng trong thực tiễn tư pháp cụ thể，Chủ nợ vẫn cần tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật、Điều tra chuyên sâu và thu thập bằng chứng。

[Ghi chú]

[1] Chẳng hạn như (2018) Emin Final No. 1270、(2019) Vụ án số 372 của Tòa án tối cao，Tòa án đã chấp nhận quan điểm này。

[2] 31/01/2013，Tòa án nhân dân tối cao công bố vụ án hướng dẫn đợt 4，Trong Vụ án hướng dẫn số 15 "Công ty TNHH Máy móc Kỹ thuật Tập đoàn Xugong v. Công ty TNHH Công thương Thành Đô Chuanjiao và các công ty khác, vụ tranh chấp hợp đồng mua bán"，Tòa án nhân dân cấp cao Giang Tô đưa ra phán quyết cuối cùng vào tháng 10 năm 2011，Dựa trên "Công ty Công Thương Tứ Xuyên Giao và Công ty Máy móc Tứ Xuyênjiao、Nhân sự quản lý cấp cao của công ty Ruilu đều giống nhau、Cùng tài khoản công ty、Thông tin khuyến mại được trộn lẫn với nội dung "giống nhau" và được xác định là "yếu tố (nhân sự) tạo nên tính cách giữa ba công ty"、Doanh nghiệp、Tài chính, v.v.) đang rất bối rối，Dẫn đến việc các thuộc tính tương ứng không thể phân biệt được，Đã mất cá tính độc lập，Nhầm lẫn về tính cách hiến pháp。”

[3] Tòa án nhân dân tối cao chỉ ra trong (2018) Vụ án Tòa án nhân dân tối cao số 29xx，“Từ nghĩa đen của Điều 20, Đoạn 3 Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa，Đối tượng điều chỉnh của nó là cổ đông，Cả chủ thể hành vi và chủ thể chịu trách nhiệm đều là cổ đông。Nhưng，Lý do nhầm lẫn về tính cách của các công ty liên kết chủ yếu là do cổ đông vi phạm nguyên tắc thiện chí, lợi dụng tư cách pháp nhân độc lập của công ty và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông，Phủ nhận tính cách độc lập của các công ty liên kết，Coi các công ty liên kết là một，Chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt trước yêu cầu của chủ nợ bị thiệt hại quyền lợi，Bản chất là mở rộng trách nhiệm của cổ đông lạm dụng nhân cách công ty liên kết đối với công ty liên kết do họ kiểm soát，Giải cứu chủ nợ bị thiệt hại quyền lợi。Sự nhầm lẫn về tính cách của công ty liên kết là biểu hiện của việc cổ đông lợi dụng địa vị độc lập của pháp nhân doanh nghiệp và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông。”

[4] Tòa án nhân dân tối cao xác định các công ty liên kết trong (2014) Vụ án Minshenzi số 419，Nghĩa là "doanh nghiệp liên kết là doanh nghiệp đạt được mục đích kinh tế nhất định，Ví dụ: mối quan hệ kiểm soát hoặc mối quan hệ sắp xếp thống nhất được hình thành nhằm theo đuổi lợi ích quy mô lớn hơn，Liên minh giữa các doanh nghiệp được hình thành thông qua các phương tiện cụ thể。”

Được đề cập trong Vụ án hướng dẫn Tòa án nhân dân tối cao số 68: Giao thoa cổ đông công ty、Công ty được đồng kiểm soát trực tiếp hoặc gián tiếp bởi một bên thứ ba、Hoặc giữa các cổ đông、Có những người ruột thịt trực tiếp trong số những người kiểm soát thực tế của công ty、Con rể、Hợp tác đầu tư và các mối quan hệ khác có thể dẫn đến chuyển giao quyền lợi。

[5] Điều 41 của "Hướng dẫn xét xử của Phân khu dân sự thứ hai của Tòa án nhân dân cấp cao Khu tự trị dân tộc Choang Quảng Tây về một số vấn đề trong xét xử các vụ tranh chấp công ty"，"Ví dụ，Mặc dù cổ đông nắm quyền kiểm soát có hành vi vi phạm liên quan，Nhưng nếu công ty có đủ tài sản đứng tên，Việc chủ nợ trực tiếp kiện các cổ đông về trách nhiệm chung và một số trách nhiệm pháp lý là không phù hợp；Ví dụ khác，Có bằng chứng cổ đông chi phối đã chiếm miễn phí 30 triệu của công ty，Không có kế toán，Bạn nên khiếu nại trực tiếp để yêu cầu khôi phục，Chỉ khi cổ đông nắm quyền kiểm soát hoàn toàn nhầm lẫn với tài sản của công ty，Không thể tính được số tiền cụ thể mà anh ta đã lấy miễn phí khỏi công ty，Có thể áp dụng hệ thống từ chối nhân cách của công ty。”

[6] "Một số ý kiến ​​của Phòng xét xử dân sự số 2 của Tòa án nhân dân cấp cao Thượng Hải về việc xét xử các trường hợp từ chối tư cách pháp nhân doanh nghiệp" cũng có ý kiến ​​​​tương tự，Điều 10 khoản 2，"Các chủ nợ của công ty có thể cung cấp bằng chứng sơ bộ để chứng minh rằng các cổ đông đã lạm dụng tư cách pháp nhân độc lập của công ty và trách nhiệm hữu hạn của cổ đông。Nhưng đúng là vì lý do khách quan nên chúng tôi không thể tự mình thu thập sổ sách kế toán của công ty、Chứng từ kế toán、Biên bản họp và các bằng chứng liên quan khác，Đơn lên Tòa án nhân dân để điều tra và thu thập chứng cứ，Tòa án thực hiện theo quy định của "Một số quy định của Tòa án nhân dân tối cao về chứng cứ trong tố tụng dân sự"，Tiến hành xem xét cần thiết。”

[7] (2020) Vụ án dân sự Tòa án tối cao số 5116，Tòa án nhân dân tối cao đã thông qua quan điểm này。

[8] "Tòa án nhân dân tối cao về những thay đổi trong thi hành án dân sự、Điều 20 Quy định bổ sung một số vấn đề của các bên，“Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là người bị thi hành án，Tài sản không đủ thanh toán các khoản nợ được xác định theo văn bản pháp luật hợp lệ，tỷ lệ cá cược bóng đá cúp c1 của mình，Đơn xin thay đổi người thi hành、Thêm cổ đông làm người bị thi hành án，Những người cùng liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty，Tòa án nhân dân nên ủng hộ việc này。”