Cơ chế sáp nhập thủ tục đơn giản hóa tại Điều 219 Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mới sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024，Một lần nữa làm dấy lên suy đoán trong ngành về việc liệu việc sáp nhập ép vốn có thể được thực hiện theo luật Trung Quốc hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg。Tác giả có ý định kết hợp pháp luật liên quan và thực tiễn tư pháp trong và ngoài nước，Dựa trên kinh nghiệm M&A trong và ngoài nước trước đây của chúng tôi，Hãy phân tích vấn đề này và mong được thảo luận với các đồng nghiệp trong ngành。

1. Vấn đề nan giải: Khó có thể vắt kiệt số cổ phần còn lại

Sáp nhập và mua lại một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty có số lượng cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg lớn hơn (ví dụ:，Khi là chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết hoặc chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty cổ phần lớn chưa niêm yết)，Việc sáp nhập được cho là hiệu quả hơn việc mua lại cổ phần/cổ phần、Một cách hữu ích hơn để bên mua có được toàn bộ vốn chủ sở hữu/cổ phần của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu。Nhưng，Theo "Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" hiện hành，Khi một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty đề xuất sáp nhập với một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty khác，Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty nên trình đề xuất sáp nhập lên đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg xem xét，Và nghị quyết sáp nhập chỉ được thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua khi có sự đồng ý của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg đại diện trên 2/3 quyền biểu quyết (chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty TNHH) hoặc trên 2/3 quyền biểu quyết của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg tham dự đại hội (chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty trách nhiệm hữu hạn) -chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty chứng khoán)。Vì thường thì cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nắm quyền kiểm soát của hai chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty sẽ thúc đẩy việc sáp nhập，Và các bên kiểm soát việc sáp nhập của cả hai bên thường có liên quan (thậm chí là cùng một bên)，Vì vậy, những người này thường cần tránh biểu quyết tại cuộc họp cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty có ý định sáp nhập，Sau đó, việc chấp thuận đề xuất sáp nhập sẽ thuộc về cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg liên quan - nếu cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số lười biếng hoặc khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg muốn bán cổ phần của mình trong chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty (điều này là bình thường vì nhiều lý do)，Việc sáp nhập sẽ khó khăn hoặc chi phí cao。

Khi một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết được cổ phần hóa và có kế hoạch loại bỏ cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nhỏ thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua sáp nhập，Vấn đề nan giải này đặc biệt nổi bật (sau đây gọi là "vấn đề nan đề còn lại")。Ở một mức độ nào đó，Bài toán số lượng cổ phiếu còn lại cũng là một trong những nguyên nhân chính khiến doanh nghiệp niêm yết trong nước khó cổ phần hóa。Mặt khác，Khi thị trường vốn tiếp tục phát triển，Giá Shell dần trở lại hợp lý，Rủi ro tuân thủ như chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bố thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg tin của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết、Chi phí tăng đột ngột，Việc cổ phần hóa các chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết cũng có nhu cầu kinh doanh thực tế hơn。Trong trường hợp này，Việc khám phá cách thoát khỏi tình trạng khó xử của lượng hàng tồn kho còn lại có ý nghĩa rất lớn。

2 Đột phá: Sáp nhập chương trình đơn giản

1. Nghiên cứu sơ bộ về hệ thống và thực tiễn

Giải bài toán số cổ phiếu còn lại、Nâng cao hiệu quả tư nhân hóa và mua bán sáp nhập，Cơ bản nằm ở cách bảo vệ quyền tài sản của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số ở cấp tổ chức、Và cân bằng giữa quyền tài sản và quyền phi tài sản (chủ yếu bao gồm "quyền chính trị"，Chẳng hạn như quyền biểu quyết, v.v.)。

Ở các khu vực pháp lý khác，Ví dụ，Hoa Kỳ、Cayman、EU và các quốc gia và khu vực khác，Có các hướng dẫn và trường hợp quy định tương đối hoàn chỉnh để giải quyết các vấn đề trên，Đó là: khi cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát nắm giữ nhiều hơn một tỷ lệ cổ phần nhất định trong chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Cho phép cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nắm quyền kiểm soát các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua sáp nhập，Những cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg này chỉ có thể nhận được tiền mặt vào thời điểm đó (số tiền cuối cùng có thể được xác định trong thủ tục pháp lý thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua Quyền thẩm định của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số)、Nhưng khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg có quyền phản đối thỏa thuận sáp nhập trên。Ví dụ，Luật Tổng chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty Delaware, Hoa Kỳ thiết lập hai cơ chế sáp nhập siết chặt: (1) Nếu bên mua nắm giữ trên 90% cổ phần có quyền biểu quyết của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg cần phải có sự chấp thuận của đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu、Sáp nhập trực tiếp chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu[1]；(2) Nếu chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu là chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết hoặc đáp ứng các điều kiện pháp lý khác，Với tiền đề là bên mua đề nghị mua lại toàn bộ số cổ phiếu đang lưu hành của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Người mua nắm giữ hơn 50% cổ phần có quyền biểu quyết của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Cũng khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg cần phải có sự chấp thuận của đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu、Sáp nhập trực tiếp chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu[2]。Zairu，Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty Cayman cũng quy định，Khi bên mua nắm giữ hơn 90% cổ phần có quyền biểu quyết của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg cần sự chấp thuận của đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu、Sáp nhập trực tiếp chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu[3]。

So sánh，luật pháp hiện hành của quốc gia tôi và các quy tắc niêm yết có liên quan vẫn chưa đưa ra hướng dẫn rõ ràng về thể chế về việc sáp nhập siết chặt，Còn thiếu các tiền lệ và tiền lệ tư pháp có ý nghĩa tham khảo trong thực tế。2015 "Luật Chứng khoán của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (Dự thảo sửa đổi)" (sau đây gọi tắt là"Dự thảo sửa đổi Luật Chứng khoán năm 2015") đã từng cung cấp đường dẫn đùn tham chiếu cho các lượt chia sẻ còn lại，Tức là khi số cổ phần có quyền biểu quyết do cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết nắm giữ đạt đến một tỷ lệ nhất định，Quyền bắt buộc mua lại cổ phần do các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác nắm giữ ở một mức giá cụ thể、khi chưa có sự đồng ý của các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác。[4]Nhưng，Các quy định được đề xuất ở trên cuối cùng đã khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được đưa vào Luật Chứng khoán sửa đổi。Có lẽ do thiếu hệ thống trên，Có rất ít trường hợp bị ép bán hết số cổ phần còn lại tại thị trường trong nước[5]。 

2. Quy định của "Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới về thủ tục sáp nhập đơn giản

Dựa trên nền tảng trên，Việc sáp nhập thủ tục đơn giản hóa tại Điều 219 của "Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới ra đời khi thời thế yêu cầu:

"Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty đã sáp nhập với chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mà họ nắm giữ trên 90% cổ phần，Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty được sáp nhập khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg cần thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua nghị quyết đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg，Nhưng các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác cần được thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg báo，Các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác có quyền yêu cầu chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mua lại vốn chủ sở hữu hoặc cổ phần của họ với mức giá hợp lý。

Mức giá phải trả cho việc sáp nhập chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được vượt quá 10% tài sản ròng của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty，Khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg cần thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua nghị quyết đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg；Nhưng，Trừ khi có quy định khác trong điều lệ chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty。

Sáp nhập chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty theo quy định tại hai đoạn trên mà khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg có nghị quyết của đại hội đồng cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg，Nên ban giám đốc giải quyết。”

Theo quy định này，Nếu cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nắm giữ trên 90% vốn chủ sở hữu/cổ phần của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Việc sáp nhập giữa cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát và chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg cần phải được đại hội đồng cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu xem xét (nhưng vẫn cần được hội đồng quản trị xem xét)、Chỉ cần thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg báo cho các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số khác của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Những cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nhỏ này khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg phải là cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg、Cơ hội biểu quyết về vấn đề sáp nhập，Chỉ có thể yêu cầu mua lại vốn chủ sở hữu/cổ phần ở mức giá hợp lý。Loại sắp xếp thể chế này "tước bỏ" quyền biểu quyết của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số，Cũng phản ánh quy mô cân bằng của nguyên tắc "chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bằng-hiệu quả" trong "Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới，Tức là đồng thời bảo vệ quyền tài sản của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số，Điều chỉnh cân bằng các quyền phi tài sản như quyền biểu quyết của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát và cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số。Sự ra đời của hệ thống này đã thu hút sự chú ý của ngành，Nhiều đồng nghiệp cho rằng đây là phiên bản sáp nhập ép vốn của Trung Quốc，Cung cấp khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg gian thăm dò cho đất nước của tôi để thực hiện kế hoạch ép buộc số cổ phần còn lại。

3. Phương án sáp nhập thủ tục đơn giản dành cho doanh nghiệp trong nước

Dựa trên các quy định về sáp nhập thủ tục đơn giản hóa ở trên，Các chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết trong nước có thể áp dụng kế hoạch "hai bước" sau để hoàn tất quá trình tư nhân hóa và hủy niêm yết:

(1) "Bước đầu tiên": Mua lại thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua chào mua chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khai、Mua trên thị trường thứ cấp、Theo chuyển nhượng và các phương pháp khác để tăng cổ phần của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Hiện thực hóa tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát tại chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu đạt trên 90% và chủ động hủy niêm yết (hoặc dần dần buộc phải hủy niêm yết theo quy định dựa trên các cân nhắc kinh doanh khác)，Hoặc tiếp tục mua cổ phiếu của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu sau khi đáp ứng các điều kiện hủy niêm yết liên quan và hoàn tất việc hủy niêm yết，Đạt tỷ lệ sở hữu trên 90% tại chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu。

Các quy tắc niêm yết xem xét việc hoàn tất sáp nhập đơn giản trước khi hủy niêm yết chính thức vẫn chưa rõ ràng、Nút thời gian cũng khó phối hợp với thời hạn hủy niêm yết，Từ góc độ tính khả thi thực tế, có vẻ như việc hủy niêm yết nên được hoàn thành trước，Sau đó, có được toàn quyền kiểm soát thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua bước thứ hai bên dưới。

(2) "Bước thứ hai": sau khi hủy niêm yết，Cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát (với tư cách là bên sáp nhập) thực hiện các thủ tục nội bộ，Phương án sáp nhập đã được xem xét và phê duyệt，Hội đồng quản trị chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua phương án sáp nhập，Điều này cho phép cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nắm quyền kiểm soát hoàn tất việc sáp nhập chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua thủ tục đơn giản hóa theo Điều 219 của "Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới，Và sử dụng tiền mặt (chứ khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg phải vốn sở hữu/cổ phần của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát) để xem xét đối với cổ phiếu của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu do cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu nắm giữ，Đạt mục tiêu ép cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg còn lại。

Trước khi thực hiện thủ tục sáp nhập đơn giản cho chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty trong nước chưa niêm yết，Những cách linh hoạt hơn để tăng vốn chủ sở hữu/cổ phần ở các chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Phương pháp ép cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số bằng thủ tục đơn giản cũng giống như "bước thứ hai" ở trên，Khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg có thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg tin chi tiết ở đây。

Bất chấp bước đột phá về thủ tục trên，Việc xây dựng kế hoạch sáp nhập hấp thụ bao gồm cả việc xem xét sáp nhập vẫn phải tuân theo một số hạn chế nhất định。Tương tự như các quy tắc sáp nhập siết chặt ở các khu vực pháp lý khác được mô tả ở trên，Điều 219 của "Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới quy định "các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác có quyền yêu cầu chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mua lại vốn cổ phần hoặc cổ phần của họ với giá hợp lý"，Bảo vệ rõ ràng hơn nữa quyền tài sản của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số đối với vốn sở hữu/cổ phần của họ。tương ứng，Giám đốc chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu cũng chịu trách nhiệm bảo vệ lợi ích hợp pháp của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số khi quyết định phương án sáp nhập。

3. Tìm kiếm: Thảo luận về những điểm chính của kế hoạch sáp nhập chương trình đơn giản

Hoàn tất việc sáp nhập thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua thủ tục đơn giản hóa phù hợp với các điều kiện quy định tại Điều 219 của "Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới，Chúng tôi tin rằng kế hoạch sáp nhập ít nhất phải giải quyết được các vấn đề cốt lõi sau: (1) Cách xác định xem việc xem xét tiền mặt có hợp lý hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg？(2) Ban giám đốc chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu xem xét phương án sáp nhập như thế nào，Và tránh (hoặc ít nhất là giảm bớt) sự nghi ngờ của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số？(3) Cách giải quyết vấn đề vốn sở hữu/cổ phần của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số bất đồng quan điểm？(4) Cách quyết định giữa kiện tụng của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg và cân nhắc chi phí mà chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty còn tồn tại sẽ phải đối mặt sau khi hoàn tất sáp nhập？Dường như chúng tôi khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thể tìm được câu trả lời cho những câu hỏi này từ Điều 219 của "Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới hoặc các quy định khác。Thực hành pháp lý và vụ việc kết hợp trong và ngoài nước，Chúng ta cố gắng thảo luận về những vấn đề sau。

1. Cách xác định xem việc xem xét tiền mặt có hợp lý hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg

Việc xác định giá sáp nhập là vấn đề then chốt để việc sáp nhập đơn giản được thực hiện suhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạng sẻ。Tham khảo kinh nghiệm hành nghề tư pháp và pháp luật ở nước ngoài，Kết hợp với thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg lệ của đất nước tôi，Chúng tôi tin rằng bốn mức giá sau đây có thể được xem xét khi quyết định xem xét sáp nhập:

(1) Giá chào thầu

Theo "Các biện pháp quản lý hoạt động mua lại chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết"，"Giá chào bán cùng loại cổ phiếu，Khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được thấp hơn mức giá cao nhất mà bên mua phải trả để mua lại cổ phiếu trong vòng 6 tháng trước ngày thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg báo chào mua chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khai"；“Giá chào bán thấp hơn mức trung bình cộng của giá bình quân gia quyền hàng ngày của cổ phiếu trong 30 ngày giao dịch trước ngày chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bố chỉ định，Nhà tư vấn tài chính do bên thâu tóm thuê nên phân tích điều kiện giao dịch của cổ phiếu trong 6 tháng trước đó，Cho biết giá cổ phiếu có bị thao túng hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg、Liệu bên mua lại có bất kỳ người nào khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được tiết lộ tham gia vào buổi hòa nhạc hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg、Có thỏa thuận thanh toán nào khác để bên mua mua lại cổ phiếu chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty trong 6 tháng đầu tiên、Tính hợp lý của giá đưa ra, v.v.”。

Nếu việc sáp nhập liên quan đến việc chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết ban đầu hủy niêm yết thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua chào mua chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khai、Và việc xem xét chào mua bao gồm tiền mặt，Tham khảo cơ chế giá chào bán theo luật định ở trên để xác định xem xét sáp nhập đối với số cổ phần do cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số nắm giữ，Có nền tảng thể chế nhất định và tính khả thi trên thực tế[6]。Nhưng，Cơ chế pháp lý của giá chào bán trên khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nhất thiết phản ánh mức giá hợp lý của cổ phiếu liên quan，Nếu bạn vẫn kiên quyết hoàn tất việc sáp nhập với giá ưu đãi，Nó cũng có thể gây tổn hại đến quyền và lợi ích hợp pháp của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số。

(2)Giá kiểm tra, đánh giá

Tham khảo các vụ án liên quan đến sáp nhập ép buộc tại Hoa Kỳ，Kết hợp với hoạt động kinh doanh và tư pháp ở nước tôi，Giá trị vốn chủ sở hữu/cổ phần được xác định trong báo cáo kiểm toán và giá đánh giá vốn chủ sở hữu/cổ phần được xác định trong báo cáo đánh giá tư cách hợp lệ thường có tác dụng mạnh mẽ hơn trong việc chứng minh tính hợp lý của giá sáp nhập trong các quyết định tư pháp trong nước。Do đó，Báo cáo kiểm toán và báo cáo đánh giá dựa trên ngày cơ sở được xác định theo phương án sáp nhập，Kết hợp với những cân nhắc về mặt kinh doanh (bao gồm nhưng khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg giới hạn ở giá cổ phiếu trung bình của các chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết trong một khoảng thời gian nhất định trước khi hủy niêm yết、Giá giao dịch cổ phiếu/cổ phiếu trước đó, v.v.) để xác định toàn diện giá sáp nhập，Đây cũng là phương pháp định giá thường được áp dụng tại quốc gia của tôi。

Ngoài ra，Từ góc độ phản hồi vụ kiện tụng của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số sau sáp nhập，Dựa trên cơ sở thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg lệ để xác định giá vốn sở hữu/cổ phần trong các quyết định tư pháp ở nước ta，Báo cáo kiểm toán chính thức và báo cáo định giá tài sản là cơ sở hữu ích để định giá giá sáp nhập và nhận được sự hỗ trợ từ tòa án。

(3) Ủy ban đặc biệt thương lượng giá

Hệ thống "Ủy ban đặc biệt" của ban giám đốc Mỹ có ý nghĩa tham khảo，Tức là cơ quan đàm phán tạm thời được thành lập bởi các giám đốc độc lập (cơ quan có thể thuê chuyên gia tư vấn tài chính、Luật sư hỗ trợ chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg việc của họ)，Và tập trung đàm phán giá sáp nhập thay mặt cho cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số, cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát và các bên khác。Nếu chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu có giám đốc độc lập，Tại thời điểm này, tính độc lập của các giám đốc độc lập sẽ phát huy giá trị xứng đáng của nó，Và trách nhiệm của giám đốc mà các thành viên độc lập phải gánh chịu cũng thúc đẩy họ thực hiện nghĩa vụ trung thành và siêng năng của mình，Nhắc họ cố gắng hết sức để tránh gánh chịu trách nhiệm của giám đốc gây tổn hại đến lợi ích của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số và nỗ lực đạt được lợi ích của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số、Mức giá tối ưu cân bằng lợi ích của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát。

(4) Các đường dẫn xác định giá sáp nhập khác

Chúng tôi đã nhận thấy，Ngoài ra còn có tòa án trong lĩnh vực pháp luật và hoạt động tư pháp nước ngoài、Cơ quan tài chính、Việc các bên bên ngoài như bên trung gian bên thứ ba xác định việc xem xét sáp nhập。Xem xét cơ chế quản lý hiện hành ở quốc gia tôi、Mô hình tư pháp và thực tiễn trong quá khứ，Chúng tôi hiểu rằng con đường này khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khả thi đối với các hoạt động sáp nhập đơn giản hóa trong nước hoặc sáp nhập siết chặt。

2 Khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg biểu quyết và giám đốc độc lập thực hiện nhiệm vụ trong quá trình xem xét của hội đồng quản trị

Việc sáp nhập đơn giản vẫn cần cân nhắc rủi ro được ban giám đốc chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu chấp thuận，Cần xem xét vấn đề các giám đốc có liên quan trốn tránh biểu quyết。Theo quy định có liên quan của "Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới，Khi hội đồng quản trị cần đưa ra quyết định về hợp đồng hoặc giao dịch giữa người liên quan có mối quan hệ khác với giám đốc và chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty，Các giám đốc trực thuộc khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được phép tham gia biểu quyết，Quyền biểu quyết của họ khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được tính vào tổng số quyền biểu quyết。Hết sức thận trọng，Tham khảo các vụ án tư pháp ở nước tôi，Tác giả có xu hướng tin rằng mình được cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát bổ nhiệm hoặc đề cử、Giám đốc chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu có mối quan hệ liên quan khác với cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được biểu quyết về đề xuất sáp nhập tóm tắt。Tại thời điểm này，Giám đốc độc lập của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu (nếu có) sẽ đóng vai trò quan trọng trong việc biểu quyết đề xuất，Do đó, cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát xác định giá sáp nhập hợp lý、Xóa kế hoạch tối ưu hóa kinh doanh tiếp theo của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu，Nó sẽ giúp tránh được nỗi lo lắng về việc các giám đốc độc lập bỏ phiếu đồng ý với đề xuất，Thăng chức cho các giám đốc độc lập để hỗ trợ các kế hoạch sáp nhập có liên quan。

Ngoài ra，Theo quy định có liên quan của "Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới，Số lượng giám đốc khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg liên quan tham dự cuộc họp hội đồng quản trị ít hơn ba，Vấn đề này phải được đưa lên đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg xem xét。Thủ tục sáp nhập được đơn giản hóa nếu áp dụng Điều 219 của Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mới，Số lượng giám đốc khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg liên quan ít hơn ba khi hội đồng quản trị xem xét đề xuất sáp nhập，Có cần thiết phải gửi các đề xuất liên quan tới đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu để xem xét khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg？Có vẻ như sẽ khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg được trình đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg、Vấn đề này vẫn đang được hội đồng quản trị cân nhắc và xung đột với hệ thống bỏ phiếu tránh né giám đốc liên quan，Tuy nhiên, nếu trình đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg xem xét sẽ vi phạm mục đích ban đầu của thủ tục sáp nhập đơn giản。Do đó，Từ góc độ thực tế，Cơ cấu hội đồng quản trị của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu cần được xem xét trước khi thực hiện sáp nhập đơn giản，Để đảm bảo hội đồng quản trị có thể được triệu tập theo quy định của pháp luật。

3. Cách giải quyết việc xem xét sáp nhập của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bất đồng ý kiến

Theo quy định có liên quan của Bộ luật Dân sự về hệ thống tiền gửi，Nếu cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát gặp khó khăn trong việc thanh toán khoản xem xét sáp nhập cho một số cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số và cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số từ chối nhận khoản thanh toán mà khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg có lý do chính đáng và các quy định pháp luật khác，Cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát có thể gửi số tiền xem xét sáp nhập tương ứng cho cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số hoặc người kế nhiệm của họ、Quản trị viên di sản、Người giám hộ、Người giám sát tài sản thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg báo vấn đề xử lý tiền đặt cọc，Những cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số này có thể nhận được khoản tiền gửi sáp nhập bất kỳ lúc nào và cần phải trả phí rút tiền。Quyền của các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số này trong việc nhận được khoản tiền gửi xem xét sáp nhập，Bị hủy nếu khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thực hiện trong vòng 5 năm kể từ ngày rút tiền，Việc xem xét sáp nhập được rút và gửi sẽ thuộc về nhà nước sau khi trừ phí rút tiền。

Nếu các trường hợp liên quan khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg đáp ứng điều kiện rút tiền，Tham khảo trường hợp giao dịch cổ phần hóa chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết，Khi một số cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg tích cực nhận tiền mặt cho việc sáp nhập，Cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát thanh toán tiền xem xét sáp nhập thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua nền tảng thanh toán chứng khoán khi chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu được niêm yết vào tài khoản vốn tương ứng với cổ phần của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu khi được niêm yết trong danh sách cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số lười nhận tiền xem xét。Phương thức xử lý này đã được nền tảng thanh toán chứng khoán chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg nhận tại thời điểm đó。Đồng thời，Điều 122 Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi 2015，“Bên mua lại thực hiện các quyền được quy định tại đoạn trước，Phải báo cáo bằng văn bản cho cơ quan quản lý chứng khoán của Hội đồng Nhà nước và sàn giao dịch chứng khoán trong vòng ba tháng sau khi hết hạn chào mua，Và được chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bố，Gửi tiền vào các tổ chức đăng ký và bù trừ chứng khoán”，Vào thời điểm đó, thiết kế hệ thống đã tính đến giải pháp mà một số cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg muốn nhận tiền mặt，Tức là do cơ quan đăng ký và bù trừ chứng khoán quản lý。Vì vậy, nếu một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết hoàn tất việc sáp nhập đơn giản ngay sau khi hủy niêm yết，Chúng tôi hiểu rằng chúng tôi cũng có thể thử liên hệ với cơ quan đăng ký và thanh toán bù trừ chứng khoán để xem liệu phương pháp này có thể được áp dụng hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg。

Chắc chắn rồi，Pháp luật và thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg lệ ở nước tôi thiếu hướng dẫn đầy đủ về cách xử lý việc xem xét sáp nhập của các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bất đồng quan điểm，Nó vẫn cần được khám phá và chứng minh thêm cùng với sự cải tiến tiếp theo của các quy tắc liên quan。

4. Các lựa chọn kinh doanh để ước tính chi phí kiện tụng và chi phí giao dịch sau khi sáp nhập

Như đã đề cập ở trên，Ví dụ: giá sáp nhập và các thỏa thuận khác đã bị các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg bất đồng quan điểm đặt câu hỏi，Ngay cả khi việc hợp nhất hoàn tất，Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty tồn tại sau sáp nhập、Giám đốc của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu ban đầu vẫn có thể phải đối mặt với các vụ kiện do cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu đệ trình và phải chịu chi phí kiện tụng tương ứng、Mất thiện chí, v.v.。Chi phí như vậy、Rủi ro kiện tụng cần được cân nhắc toàn diện với chi phí giao dịch do cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát xác định tại thời điểm sáp nhập，Sử dụng phán đoán tổng thể để xác định mức giá sáp nhập sẽ buộc cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số phải rời bỏ。

IV. Triển vọng: Sự cải thiện của các vụ sáp nhập trong nước

Tóm tắt，Cơ chế sáp nhập đơn giản hóa theo "Luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty" mới tạo khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg gian nhất định để tìm hiểu việc nước tôi thực hiện kế hoạch ép buộc đối với số cổ phần còn lại。Từ góc độ khả thi thực tế，Trên cơ sở áp dụng thủ tục sáp nhập đơn giản theo Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mới，Cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg kiểm soát nên tập trung vào tính hợp lý của việc xem xét sáp nhập、Các yêu cầu liên quan đến việc tránh bỏ phiếu đã được ban giám đốc của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu xem xét、Cách giải quyết việc xem xét sáp nhập của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg thiểu số khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg muốn hợp tác、Đo lường toàn diện chi phí giao dịch sáp nhập và rủi ro kiện tụng tiềm ẩn, v.v.，Khám phá và thiết lập bộ giải pháp đáp ứng nhu cầu kinh doanh tư nhân hóa của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty、Bắt buộc phải có kế hoạch thu hồi số cổ phần còn lại với rủi ro kiện tụng tương đối có thể kiểm soát được。

[Ghi chú]

[1] Xem 8 Del. C. § 253.

[2] Xem 8 Del. C. § 251(h).

[3] Xem Đạo luật chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty (Bản sửa đổi năm 2023) năm 2023, § 233(7) (Cayman Is.).Ngoài ra，Xét rằng Luật Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty Cayman khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg yêu cầu cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg có liên quan phải bỏ phiếu trắng khi đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg xem xét đề xuất sáp nhập，Vì vậy, khi bên mua kiểm soát hơn 2/3 số cổ phiếu có quyền biểu quyết của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty mục tiêu、Khi chưa đạt 90%，Nó cũng có thể thhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg qua đề xuất sáp nhập bằng cách bỏ phiếu tại đại hội cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg、Qua đó đạt được hiệu quả ép ra số cổ phần còn lại。

[4] Điều 122 Dự thảo sửa đổi Luật Chứng khoán 2015 quy định: “Sau khi hết thời gian chào mua chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khai，Bên mua lại hơn 90% cổ phiếu có quyền biểu quyết của các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg liên quan của một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết hoặc bên mua lại hơn 95% cổ phiếu có quyền biểu quyết của một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết，Bên mua có quyền mua lại cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác theo các điều kiện tương tự như chào mua chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khai，Cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác nên bán。”

[5] Nhìn lại quá khứ，Giao dịch tư nhân hóa bốn chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty con được niêm yết bởi một chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết vào năm 2006 có thể được coi là trường hợp điển hình và tiêu biểu nhất về sáp nhập siết chặt tại thị trường Trung Quốc。Trong trường hợp này，Chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty niêm yết đang giải quyết vấn đề số lượng nhỏ cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg đại chúng còn sót lại sau khi 4 chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty con niêm yết bị hủy niêm yết，Chọn áp dụng phương án sáp nhập hình tam giác để đạt được hiệu ứng ép đùn số cổ phần còn lại。Điều cần chỉ ra là，Mặc dù kế hoạch trên đã gây ra hàng loạt vụ kiện của cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg，Tuy nhiên, tòa án đã tránh xem xét nội dung các vấn đề cơ bản của kế hoạch sáp nhập nêu trên khi ra phán quyết，Chỉ từ thủ tục triệu tập đại hội đồng cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg、Phương thức bỏ phiếu có vi phạm luật pháp, quy định hoặc điều lệ chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg，Xem xét xem nội dung nghị quyết có vi phạm điều lệ chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty cũng như các khía cạnh khác của chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg ty hay khhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg và đưa ra phán quyết liên quan。

[6] Chúng tôi đã nhận thấy，Điều 122 Dự thảo Luật Chứng khoán sửa đổi 2015 cũng có quy định tương tự，“Bên mua có quyền mua lại cổ phần có quyền biểu quyết của các cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác theo các điều kiện tương tự như chào mua chướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khai，Cổ đhướng dẫn chơi cá cược bóng đá trên mạngg khác nên bán"。