24 tháng 11 năm 2023，Cuộc họp điều hành Hội đồng Nhà nước đã xem xét và thông qua "tỷ lệ cá cược bóng đá châu á" (sau đây gọi tắt là""Quy định"hoặc"Quy định mới"），Và chính thức ra mắt công chúng vào ngày 17/12/2023，"Quy định" sẽ có hiệu lực từ ngày 1 tháng 5 năm 2024。Chính thức ban hành "Quy định"，Là "Quy định về tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng (Dự thảo lấy ý kiến)" do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc ban hành trước đây vào ngày 20 tháng 1 năm 2021 (sau đây gọi là""Bản nháp để nhận xét"") đã kết thúc gần hai năm thảo luận và sửa đổi，Nó cũng chính thức đánh dấu rằng việc giám sát lĩnh vực thanh toán phi ngân hàng của nước tôi dựa trên "Các biện pháp quản lý dịch vụ thanh toán của các tổ chức phi tài chính" (Lệnh của Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc [2010] Số 2，sau đây gọi tắt là"Đơn hàng số 2") và các chi tiết triển khai hỗ trợ, đồng thời hoàn thành quá trình lặp lại và nâng cấp dựa trên việc tóm tắt kinh nghiệm quản lý trong mười ba năm qua，Được thành lập để thích ứng tốt hơn với nhu cầu pháp lý hiện tại、Ý tưởng và mô hình giám sát môi trường thị trường và hình thức sản phẩm。Điều này rất quan trọng để đảm bảo trật tự cho tương lai của ngành thanh toán phi ngân hàng、Sự phát triển lành mạnh có ý nghĩa định hướng cực kỳ quan trọng。

Khi quá trình phê duyệt giấy phép thanh toán chậm lại，Và một số giấy phép của tổ chức thanh toán đã bị hủy vì nhiều lý do，Tính đến thời điểm hiện tại，Tổng cộng 87 tổ chức thanh toán bị hủy được công bố trên trang web chính thức của Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc，Có 184 tổ chức thanh toán có giấy phép hợp lệ[1]。Trên thị trường hiện có rất nhiều trường hợp xin giấy phép thanh toán thông qua việc mua lại cổ phần kiểm soát tại tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng，Tác giả giới thiệu dựa trên "Quy định"、Thông tin cơ bản về cập nhật và lặp lại các quy định pháp lý dành cho tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng，Từ góc độ mua lại cổ phần，Mua lại cổ phần tại tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng cho nhà đầu tư，Yêu cầu tiếp cận nhà đầu tư、Cách tập trung vào các ưu tiên tuân thủ、Những điểm chính về thẩm định pháp lý và các vấn đề khác，Chia thành hai phần để phân tích ngắn gọn，Đây là bài viết tiếp theo。

Xem lại bài viết trước

《<非银行支付机构监督管理条例>Phân tích ngắn gọn—Dựa trên quan điểm mua lại cổ phần (Phần 1)》Về “Quy định” về việc nhà đầu tư mua lại cổ phần trong tổ chức thanh toán phi ngân hàng，Phương thức tiếp cận nhà đầu tư、Yêu cầu cụ thể để nhập học、Hạn chế về phạm vi địa lý của doanh nghiệp đối với rủi ro tuân thủ quy định của doanh nghiệp、Những thay đổi trong phân loại loại hình doanh nghiệp、Tác động của hoạt động kinh doanh thanh toán xuyên biên giới đến các yêu cầu cấp phép và quy định trong nước，Thực hiện diễn giải và phân tích。

II. Rủi ro tuân thủ giám sát doanh nghiệp và các điểm xác minh

(4) Hủy giấy phép、Hủy、Việc thu hồi cũng như các rủi ro tuân thủ và điểm xác minh khác

Đang mua lại cổ phần，Nhà đầu tư cần chú ý xem trình độ chuyên môn của mình có đáp ứng điều kiện đầu vào hay không，Bạn cũng cần chú ý xem tổ chức đầu tư được đề xuất có nguy cơ bị hủy giấy phép hay không。"Quy định" liệt kê một số mục có thể liên quan đến việc hủy、Hủy、Thu hồi giấy phép thanh toán và hạn chế triển lãm kinh doanh，Chủ yếu liên quan đến tuân thủ kinh doanh。"Quy định" không nêu rõ thời gian chuyển tiếp，Chỉ đề cập đến "Các biện pháp chuyển tiếp đối với các tổ chức thanh toán phi ngân hàng đã được thành lập theo quy định có liên quan trước khi thực hiện Quy định này，Do Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc quy định"，"Bản nháp lấy ý kiến" từng đặt ra thời gian chuyển tiếp là một năm，"Quy tắc thực hiện tỷ lệ cá cược bóng đá châu á" (Dự thảo lấy ý kiến) (sau đây gọi là""Dự thảo lấy ý kiến ​​về nguyên tắc thực hiện quy định""）[2]Đã tinh chỉnh khoảng thời gian chuyển đổi 1 năm，Quy định rõ ràng thời gian chuyển tiếp đối với tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng là từ ngày triển khai chi tiết triển khai đến ngày hết thời hạn hiệu lực của giấy phép kinh doanh thanh toán，Thời gian chuyển đổi dưới 12 tháng，Dựa trên 12 tháng。Xem xét khoảng thời gian dài của giao dịch mua lại，Các nhà đầu tư bắt đầu có quyền truy cập ngay cả trước khi các quy định mới được triển khai，Bạn vẫn có thể phải khắc phục theo các quy định và tiêu chuẩn mới để đạt được sự tuân thủ。Theo đó，Các nhà đầu tư có thể phải đối mặt với nguy cơ bị thu hồi giấy phép do các sai sót tuân thủ trước đây của công ty mục tiêu vẫn tồn tại hoặc không khắc phục được chúng，Rủi ro này cần được chú ý và tiết lộ trong quá trình thẩm định pháp lý。

Dựa trên những cân nhắc ở trên，Chúng tôi thay mặt nhà đầu tư tiến hành thẩm định pháp lý đối với các công ty mục tiêu của tổ chức thanh toán phi ngân hàng，Đóng cửa kinh doanh để khắc phục được liệt kê trong Quy định、Tiến hành xác minh từng điểm tuân thủ của doanh nghiệp tương ứng với các tình huống như thu hồi giấy phép kinh doanh thanh toán，So sánh các yêu cầu liên quan của Đơn hàng số 2，Kết hợp bảng sau:

1. Bảng so sánh tổng thể

2. Vấn đề đặc biệt quan tâm

So với "Dự thảo lấy ý kiến" trong "Quy định" về việc liệt kê việc thu hồi giấy phép，Ngoại trừ một số điều chỉnh nhỏ hoặc tích hợp biểu thức，Tác giả nghĩ，Đặc biệt chú ý đến các mẹo điều chỉnh sau:

① Đã xóa yêu cầu về lợi nhuận của "lỗ lũy kế vượt quá 50% vốn đăng ký"，Các tình huống tiêu cực được liệt kê trong "Thông báo gia hạn" còn bao gồm "khoản lỗ lũy kế vượt quá 50% số vốn tiền tệ đã thanh toán"。

② Xóa "Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc dựa trên sự giám sát an toàn、Các hoạt động vi phạm pháp luật khác được quy định trên nguyên tắc bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người dùng, “tồn tại các tình huống có tác động bất lợi lớn hơn đến hoạt động ổn định của thị trường dịch vụ thanh toán”, v.v.、Tuyên bố nhận dạng chủ quan，Nhưng không loại trừ khả năng Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc sẽ yêu cầu thêm điều này trong các quy định tiếp theo của bộ。

③ Một số lượng lớn yêu cầu nộp đơn đã bị xóa。"Dự thảo lấy ý kiến" ban đầu yêu cầu tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng phát triển hoạt động kinh doanh đổi mới、Thành lập chi nhánh、Các hệ thống quan trọng như kiểm soát nội bộ、Giá cả、Các vấn đề quan trọng như đầu tư ra nước ngoài của người kiểm soát thực tế phải được nộp cho Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc，Nếu bạn không nộp hồ sơ theo yêu cầu，Trong trường hợp nghiêm trọng, bạn sẽ bị xử phạt hành chính về việc đình chỉ hoạt động kinh doanh thanh toán，Quy định chỉ giữ lại vấn đề đăng ký thành lập chi nhánh，Tuy nhiên, không loại trừ rằng các quy định cấp bộ tiếp theo của Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc sẽ có thêm yêu cầu bổ sung đối với các vấn đề cần nộp hồ sơ。

④ “Tham gia vào hoạt động cấp tín dụng hoặc tham gia dưới hình thức trá hình” cũng không được sử dụng trong Quy định。Do đó，Để kết hợp hoạt động kinh doanh tài chính bằng công cụ thanh toán，Bao gồm nhưng không giới hạn hoạt động kinh doanh thẻ tín dụng、Dịch vụ ứng trước loại D0、Việc kinh doanh tạm ứng vốn trong quá trình vận chuyển có liên quan đến việc thu hồi giấy phép không，Sẽ được xác minh thêm trong thực tế。

⑤ tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng có liên quan vi phạm quy định và cạnh tranh không lành mạnh、Xử lý thông tin, dữ liệu người dùng vi phạm quy định、Một số trường hợp ban đầu được coi là thu hồi giấy phép, chẳng hạn như không thực hiện nghĩa vụ chống rửa tiền theo yêu cầu, cũng chưa được Quy định áp dụng，Thay vào đó, họ sẽ bị trừng phạt và quản lý theo luật pháp và quy định trong lĩnh vực ứng dụng tương ứng của họ。Chúng tôi hiểu rồi，Động thái này nhằm làm rõ sự phân chia quyền hạn và trách nhiệm giữa Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc và các cơ quan quản lý khác，Điều đó không có nghĩa là hành vi nói trên sẽ không bị thu hồi giấy phép。Bởi vì "hoàn thành thẩm định đối với các thương nhân đặc biệt" vẫn là doanh nghiệp bị hạn chế thanh toán hoặc bị yêu cầu tạm dừng kinh doanh để khắc phục được liệt kê rõ ràng trong "Quy định"，Cho đến khi giấy phép kinh doanh thanh toán bị thu hồi，Và "Quy định" cấm cạnh tranh không lành mạnh、Chống rửa tiền và chống tài trợ khủng bố、Bảo vệ thông tin người dùng、Việc cài đặt giá được quy định bởi các điều khoản rõ ràng。Do đó，tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng vẫn cần tuân thủ nghiêm ngặt các yêu cầu tuân thủ kinh doanh nói trên。

⑥ Nhìn chung，Quy định mới tăng mức phạt。Các hành vi trái pháp luật được liệt kê trong phần hình phạt của "Quy định"，Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc có thể phạt các tổ chức thanh toán có liên quan theo quy định của pháp luật，Hạn chế một số dịch vụ thanh toán hoặc ra lệnh tạm ngừng hoạt động kinh doanh để khắc phục，Các biện pháp trừng phạt khác nhau bao gồm cả việc thu hồi giấy phép kinh doanh thanh toán。Đồng thời，Quy định làm rõ hệ thống hình phạt kép，Giám đốc chịu trách nhiệm trực tiếp có thể bị buộc tội tùy theo từng trường hợp cụ thể、Giám sát viên、Hình phạt đối với giám đốc điều hành cấp cao và các nhân sự khác，Trong trường hợp nghiêm trọng, các biện pháp cấm gia nhập thị trường cũng có thể được áp dụng。

(5) Các điểm xác minh thẩm định khác

Ngoại trừ ở trên，Các yêu cầu mới về quy định kinh doanh đối với tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng kết hợp với "Quy định"，Trong giao dịch mua lại cổ phần，Gợi ý của tác giả，Bạn cũng cần chú ý đến các điểm thẩm định pháp lý sau:

1、Quy tắc kinh doanh thanh toán và hệ thống quản lý rủi ro đã hoàn chỉnh chưa，Hoạt động kinh doanh có tuân thủ hay không

• Về mặt xây dựng hệ thống，"Quy định" quy định rằng các tổ chức thanh toán nên cải thiện việc quản lý tuân thủ、Kiểm soát nội bộ、Quản lý kinh doanh、Quản lý rủi ro và các hệ thống khác；Giống như được liệt kê trong "Bảng so sánh tổng thể về các hình phạt" ở trên，Nếu tổ chức thanh toán không triển khai tính hoàn chỉnh của hệ thống，Trong trường hợp nghiêm trọng, họ sẽ phải đối mặt với các hình phạt hành chính như bị hạn chế sử dụng một số dịch vụ thanh toán hoặc bị yêu cầu tạm ngừng kinh doanh để khắc phục。Điều cần chú ý là: ① "Quy định" xóa yêu cầu "báo cáo cho chi nhánh Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc tại nơi cư trú" đối với các hệ thống khác nhau trong "Dự thảo lấy ý kiến"；②Các hệ thống liên quan đến ứng phó khẩn cấp và khắc phục thảm họa được quy định trong hệ thống quy định của Lệnh số 2 và các thông báo quy định tiếp theo khác、Hệ thống quản lý phân loại mã vạch biên nhận、Có cần tiếp tục áp dụng hệ thống kiểm tra đặc biệt đối với người bán không，Vẫn sẽ được làm rõ bằng việc ban hành các quy tắc thực hiện "Quy định" hoặc các tài liệu hỗ trợ khác。

• Về mặt xây dựng hệ thống，"Quy định" yêu cầu tỷ lệ cá cược bóng đá châu áải có hệ thống kinh doanh độc lập và cần thiết、Cơ sở vật chất và công nghệ，Lần đầu tiên cũng rõ ràng rằng hệ thống và bản sao lưu phải được lưu trữ trong nước。

• Trong quản lý rủi ro，Các "Quy định" tăng cường thẩm định người dùng của chính các tổ chức thanh toán、Ký thỏa thuận dịch vụ thanh toán、Giám sát rủi ro và các trách nhiệm khác。Trong số đó，KYC đặc biệt yêu cầu các tổ chức thanh toán xác định và xác minh danh tính người dùng theo quy định，Hiểu được nền tảng giao dịch và trạng thái rủi ro của người dùng，Và thực hiện các biện pháp quản lý rủi ro tương ứng；Rõ ràng bị cấm liên quan đến an ninh tài chính、Các dịch vụ kỹ thuật và kinh doanh cốt lõi như bảo mật thông tin được ủy thác cho bên thứ ba。

• Về quản lý quỹ dự phòng，"Quy định" nêu rõ các tổ chức thanh toán không được biển thủ、Đã chiếm đóng、Việc vay khoản dự trữ của khách hàng không cho phép đặt ra đảm bảo về khoản dự trữ，Không làm hàng giả、Đã thay đổi hướng dẫn thanh toán điện tử，Mặc dù "Dự thảo lấy ý kiến" có đề cập đến tỷ lệ dự trữ số dư trung bình hàng ngày có liên quan、Yêu cầu về bộ nhớ、Việc phong tỏa tài khoản hoặc các hạn chế thực thi không được phản ánh trong Quy định，Tuy nhiên, "Dự thảo lấy ý kiến ​​về Quy tắc thực hiện Quy định" có tác động tiêu cực đến sự an toàn của quỹ dự trữ、Các yêu cầu chi tiết hơn đã được đưa ra đối với việc quản lý và các khía cạnh khác。Ví dụ: yêu cầu rõ ràng tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng phải có cơ chế quản lý quỹ dự trữ lành mạnh và hiệu quả、Phát hành cam kết bảo mật thanh toán、Kế hoạch cung cấp khẩn cấp、Quy định rõ ràng yêu cầu về tỷ lệ tài sản ròng và số dư dự trữ bình quân hàng ngày，Và làm rõ tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng đã được thành lập theo quy định có liên quan trước khi thực hiện Quy định，Các quy định trong Quy định và Quy tắc thực hiện này về điều kiện thành lập tổ chức thanh toán phi ngân hàng và tỷ lệ tài sản ròng trên số dư dự trữ bình quân hàng ngày phải được đáp ứng trước khi kết thúc giai đoạn chuyển tiếp，Những người không đáp ứng yêu cầu khi kết thúc giai đoạn chuyển tiếp，Hoạt động thanh toán sẽ bị chấm dứt。

• Về nghĩa vụ báo cáo theo quy định，Quy định của Quy định，Thông tin doanh nghiệp thanh toán、Báo cáo kế toán tài chính đã kiểm toán、Báo cáo dữ liệu vận hành、Thống kê，Cũng như các yêu cầu báo cáo và quản trị doanh nghiệp theo yêu cầu của Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc、Các thông tin khác liên quan đến hoạt động kinh doanh，Cần nộp cho Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc theo quy định。Giống như được liệt kê trong "Bảng so sánh tổng thể về các hình phạt" ở trên，"Quy định" nêu rõ điều đó nếu bạn không thực hiện nghĩa vụ báo cáo theo quy định，Trong trường hợp nghiêm trọng, họ sẽ phải đối mặt với các hình phạt hành chính như bị hạn chế sử dụng một số dịch vụ thanh toán hoặc bị yêu cầu tạm ngừng kinh doanh để khắc phục。

2. Tuân thủ trong việc bảo vệ quyền và lợi ích của người dùng

• Trong việc soạn thảo hợp đồng dịch vụ thanh toán，"Quy định" quy định tổ chức thanh toán phải soạn thảo các điều khoản thỏa thuận dịch vụ theo nguyên tắc công bằng，Phạm vi của nguyên tắc công bằng không còn bị giới hạn ở các điều khoản định dạng trong phần "Bản nháp lấy ý kiến"；Ngoài ra，Toàn bộ nội dung của thỏa thuận cũng phải được tiết lộ rõ ​​ràng，Phạm vi yêu cầu tiết lộ không còn giới hạn ở "nội dung của thỏa thuận liên quan đủ để ảnh hưởng đến việc người dùng có đồng ý sử dụng dịch vụ thanh toán hay không"，Nâng cao hơn nữa cường độ bảo vệ quyền lợi người dùng。

• Về mặt bảo vệ thông tin người dùng，"Quy định" nhấn mạnh rằng thông tin người dùng phải được xử lý theo quy định của pháp luật、Hợp pháp、Nguyên tắc cần thiết，Và thêm nguyên tắc liêm chính。Trong quá trình thực hiện dịch vụ cụ thể，Trừ khi cần thiết để cung cấp dịch vụ，Không từ chối cung cấp dịch vụ với lý do người dùng không đồng ý xử lý thông tin của họ hoặc rút lại sự đồng ý；Trong yêu cầu chia sẻ thông tin người dùng với các công ty liên kết，Các yêu cầu được tinh chỉnh so với "Bản nháp để lấy ý kiến"，Ví dụ: khách hàng cần được thông báo về các công ty liên kết cụ thể，Và cần chia sẻ nội dung, mục đích、Hết hạn、Các phương pháp, v.v. phải có sự đồng ý riêng của khách hàng，Đồng thời，Các tổ chức thanh toán cũng được yêu cầu giám sát các công ty liên kết của mình để xử lý thông tin người dùng tuân thủ luật pháp và quy định。

• Về phí dịch vụ，"Quy định" yêu cầu các tổ chức thanh toán xác định hợp lý các hạng mục tính phí, tiêu chuẩn tính phí theo quy định của pháp luật và ghi giá rõ ràng，Bảo vệ quyền được biết và lựa chọn của người dùng，Không tính phí không xác định。

• Về việc giải quyết khiếu nại，"Quy định" yêu cầu tổ chức thanh toán thực hiện trách nhiệm chính trong việc giải quyết khiếu nại，Xử lý kịp thời và đúng cách các tranh chấp với người dùng。

3. Kết luận

Kinh doanh thanh toán phi ngân hàng theo kịp nền kinh tế kỹ thuật số、Phát triển nhanh chóng nhờ sự gia tăng của các hình thức kinh doanh mới như hoạt động thương mại điện tử，Số lượng nhỏ、Đóng vai trò quan trọng trong lĩnh vực thanh toán tiện lợi，Nhưng cũng có sự hỗn loạn，Hoạt động kinh doanh bất hợp pháp thỉnh thoảng xảy ra。Trong những năm gần đây，Khi Ngân hàng Nhân dân Trung Quốc thắt chặt giám sát，tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng cũng tiếp tục phải đối mặt với mức phạt lớn，Nếu chiếm dụng trái phép tiền của người dùng，Rò rỉ hoặc thu thập không đúng cách、Sử dụng thông tin người dùng，Vi phạm quy định quản lý thanh lý, v.v.。

Việc ban hành "Quy định" đã nâng hệ thống hiệu quả trong thực tiễn quản lý lên thành quy định hành chính，Củng cố hơn nữa cơ sở pháp lý cho sự phát triển chuẩn mực và lành mạnh của tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng。Nhưng đồng thời, "Quy định" kết nối phân loại doanh nghiệp cũ và mới、Yêu cầu cụ thể về trình độ chuyên môn đối với các loại cổ đông khác nhau、Quy tắc giám sát doanh nghiệp cụ thể、Nối biển số cũ và mới、Có chỗ cần sàng lọc hoặc làm rõ ở nhiều khía cạnh như thời hạn hiệu lực của giấy phép。Dành cho nhà đầu tư，Trong giao dịch mua lại cổ phần của tỷ lệ cá cược bóng đá châu ái ngân hàng，Cần chú ý đến yêu cầu tiếp cận của nhà đầu tư trong Quy định、Rủi ro tuân thủ、Tác động của những điểm chính trong quá trình thẩm định pháp lý và các khía cạnh khác。

[Ghi chú]

[1] Nguồn thông tin: http://www.pbc.chính phủ.cn/zhengwugongkai/4081330/4081344/4081407/4081702/index.html

[2] "Quy định thi hành tỷ lệ cá cược bóng đá châu á" (Dự thảo lấy ý kiến) được công bố chính thức vào ngày 22 tháng 4 năm 2024 và lấy ý kiến ​​công khai。