Từ tỷ lệ cá cược bóng đá 88 ("CSRC") đã ban hành "Quy định hành chính của Hội đồng Nhà nước về phát hành và niêm yết chứng khoán ở nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước (Dự thảo lấy ý kiến)" và "Quy định về quản lý việc nộp hồ sơ và đăng ký phát hành và niêm yết chứng khoán ở nước ngoài bởi Doanh nghiệp trong nước theo Doanh nghiệp trong nước (Dự thảo lấy ý kiến)" ngày 24/12/2021 》 (gọi chung là "Bản nháp lấy ý kiến")Kể từ，Việc cải cách hệ thống giám sát phát hành và niêm yết ra nước ngoài của doanh nghiệp trong nước đã bắt đầu hình thành，Việc thực hiện hệ thống đăng ký phát hành và niêm yết ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước sẽ phá vỡ khuôn mẫu quy định ban đầu về phát hành và niêm yết ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước。Tác giả bình luận sau khi dự thảo được ban hành，Đã xem xét hệ thống giám sát niêm yết và phát hành ở nước ngoài của đất nước tôi，Và kết hợp với các nội dung tương ứng của dự thảo tham vấn để rà soát mô hình quản lý trong thời đại hệ thống hồ sơ (bao gồm cả phối hợp quản lý、Trách nhiệm đối với thị trường、và tác động đến kiến ​​trúc VIE, v.v.) đã được phân tích và dự đoán ngắn gọn，Xem chi tiết"Cải cách toàn diện và triển vọng của hệ thống giám sát niêm yết ở nước ngoài—Phân tích ngắn gọn về các quy định mới về phát hành và niêm yết doanh nghiệp trong nước ở nước ngoài (Dự thảo lấy ý kiến)"。Với việc ban hành dự thảo lấy ý kiến，Trong khoảng một năm qua, hệ thống đăng ký phát hành và niêm yết ở nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước đã trở thành một thay đổi lớn mà các tổ chức phát hành và người hành nghề trên thị trường vốn nước ngoài rất mong đợi，Có vô số cuộc thảo luận và suy đoán về cách thức triển khai trong tương lai cũng như thời điểm triển khai，Nó cũng thỉnh thoảng khuấy động tâm lý thị trường chứng khoán Trung Quốc。

17 tháng 2 năm 2023，Đây là một ngày quan trọng trong quá trình cải cách và phát triển hệ thống quản lý thị trường vốn trong và ngoài nước của Trung Quốc，Sau tin bom tấn rằng tỷ lệ cá cược bóng đá 88 đã công bố chính thức triển khai hệ thống đăng ký toàn diện cho thị trường vốn A-share vào buổi chiều，tỷ lệ cá cược bóng đá 88 ban hành dự thảo chính thức quy định mới về phát hành và niêm yết tại nước ngoài của doanh nghiệp trong nước。Dự thảo chính thức dựa trên "Các biện pháp thử nghiệm quản lý phát hành và niêm yết chứng khoán ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước" (""Các biện pháp quản lý thử nghiệm"") làm cốt lõi, cùng với 5 nguyên tắc hỗ trợ (""Nguyên tắc hỗ trợ""), sẽ diễn ra vào ngày 31 tháng 3 năm 2023 ("Ngày thực hiện") sẽ chính thức được triển khai từ bây giờ，Đồng thời，Sắp xếp công việc phù hợp trước và sau ngày triển khai，tỷ lệ cá cược bóng đá 88 đã ban hành "Thông báo về cơ chế quản lý đăng ký phát hành và niêm yết doanh nghiệp trong nước ở nước ngoài" ("Lên lịch thông báo"，Cùng với "Biện pháp quản lý thử nghiệm" và "Nguyên tắc hỗ trợ""Quy định nộp hồ sơ mới"），Đây đánh dấu việc chính thức triển khai hệ thống đăng ký và quản lý phát hành và niêm yết tại nước ngoài của doanh nghiệp trong nước。Cùng ngày，Hội đồng Nhà nước ban hành "Quyết định của Hội đồng Nhà nước về việc bãi bỏ một số quy định và văn bản hành chính"，Làm rõ "Quy định đặc biệt của Hội đồng Nhà nước về việc phát hành và niêm yết cổ phiếu ở nước ngoài của các công ty cổ phần" và "Thông báo của Hội đồng Nhà nước về việc tăng cường hơn nữa việc quản lý việc phát hành và niêm yết cổ phiếu ở nước ngoài" (""Nguyên tắc 97 Red Chip"") sẽ diễn ra vào ngày 31 tháng 3 năm 2023，Bãi bỏ cùng với việc chính thức triển khai quy định đăng ký mới。

Ban hành và thực hiện quy định đăng ký mới，Phá vỡ hoạt động phát hành và niêm yết ban đầu ở nước ngoài (chẳng hạn như cổ phiếu H、Đã liệt kê chip lớn màu đỏ、Sự khác biệt về quy định trong danh sách chip đỏ nhỏ，Đặc biệt, trạng thái "giám sát yếu" ban đầu của danh sách "chip đỏ nhỏ" đã được thay đổi，Và hấp thụ hoàn toàn doanh nghiệp、Dựa trên ý kiến ​​của các tổ chức thị trường và các lĩnh vực khác，điều chỉnh và làm rõ hơn nữa nhiều đổi mới về thể chế được đề xuất trong dự thảo tham vấn từ góc độ cải thiện hệ thống quản lý niêm yết ở nước ngoài và thúc đẩy việc tuân thủ niêm yết của doanh nghiệp，Nó cũng thể hiện đầy đủ khái niệm pháp lý về "phân quyền, phân quyền, phân quyền, phân quyền, phân quyền, phân quyền, điều tiết và tối ưu hóa dịch vụ"。Bài viết này sẽ được kết hợp với sự nghiên cứu và suy nghĩ của tác giả，Giải thích những điểm cốt lõi của quy định nộp đơn mới，Và sắp xếp, giới thiệu toàn bộ quy trình giám sát trong nước khi doanh nghiệp trong nước niêm yết ở nước ngoài。

Quy định nộp đơn mới sẽ phát hành chứng khoán ra nước ngoài hoặc niêm yết và giao dịch chứng khoán của họ ở nước ngoài ("Phát hành và niêm yết ở nước ngoài") các hoạt động liên quan được liệt kê là phạm vi điều chỉnh của quy định mới。"Giao dịch phát hành và niêm yết ở nước ngoài" bao gồm cả phát hành chứng khoán ở nước ngoài，Cũng bao gồm chính đạo luật niêm yết，Do đó，Các hoạt động niêm yết không liên quan đến việc phát hành cổ phiếu (chẳng hạn như giới thiệu niêm yết) rõ ràng cũng nằm trong phạm vi giám sát hồ sơ。

Đối với phạm vi "Chứng khoán"，"Biện pháp quản lý thử nghiệm" liệt kê rõ ràng hàng tồn kho、Biên lai ký gửi、Ba loại chứng khoán: trái phiếu doanh nghiệp có thể chuyển đổi thành cổ phiếu ("trái phiếu chuyển đổi")，Và "Nguyên tắc hỗ trợ" sẽ bao gồm thêm việc phát hành trái phiếu hoán đổi、Hành vi của cổ phiếu ưu đãi cũng được bao gồm trong phạm vi nộp hồ sơ。Đồng thời，Cho rằng việc mở rộng "chứng khoán" vốn đã gây tranh cãi，"Các biện pháp quản lý thử nghiệm" cũng nhấn mạnh một cách toàn diện rằng các chứng khoán khác có thuộc tính vốn chủ sở hữu sẽ được đưa vào phạm vi "chứng khoán" theo quy định nộp hồ sơ mới。Theo đó，Hoạt động phát hành trái phiếu ở nước ngoài không mang tính chất vốn chủ sở hữu，Ví dụ: hoạt động phát hành trái phiếu ra nước ngoài theo cơ cấu bảo lãnh trong nước và vay nước ngoài，Không thuộc diện "phát hành chứng khoán" theo quy định mới。

Quy định nộp đơn mới phân biệt "phát hành và niêm yết ở nước ngoài" với phát hành và niêm yết trực tiếp ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước (tức là phát hành và niêm yết ở nước ngoài của công ty cổ phần trong nước)，chẳng hạn như H lượt chia sẻ、N lượt chia sẻ、S cổ phiếu) và phát hành và niêm yết gián tiếp ra nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước (tức là niêm yết cơ cấu red-chip)，Và đã có quy định tương ứng về tiêu chuẩn nhận diện phát hành gián tiếp ra nước ngoài và niêm yết doanh nghiệp trong nước。Đối với việc niêm yết gián tiếp doanh nghiệp trong nước ở nước ngoài，Quy định nộp hồ sơ mới xác định doanh nghiệp này là "doanh nghiệp có hoạt động chính trên lãnh thổ Trung Quốc，Đứng tên doanh nghiệp đăng ký ở nước ngoài，Dựa trên vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp trong nước、Tài sản、Thu nhập hoặc các quyền và lợi ích tương tự khác được phát hành và niêm yết ở nước ngoài"，Và xác định các tiêu chuẩn nhận dạng tương ứng từ hai khía cạnh tài chính và hoạt động:

Click để xem hình lớn hơn

Đồng thời，Quy định nộp hồ sơ mới cũng được đề xuất thêm，Nếu tổ chức phát hành không đáp ứng các tiêu chuẩn nhận dạng ở trên，Tuy nhiên, tại thị trường nước ngoài, đơn đăng ký niêm yết phải được nộp theo các quy định có liên quan của các tổ chức phát hành không phải trong nước (hoặc khu vực)，Và các yếu tố rủi ro được công bố theo quy định chủ yếu liên quan đến nội bộ，Luật sư trong nước đối với công ty chứng khoán và tổ chức phát hànhTheo dõi nội dung hơn là biểu mẫu39624_39627，Trình bày toàn diện và xác định xem tổ chức phát hành có thuộc phạm vi nộp đơn hay không。

Quy định nộp đơn mới chủ yếu tập trung vào ba loại hoạt động thị trường vốn ở nước ngoài: "chào bán hoặc niêm yết lần đầu ra công chúng", "phát hành chứng khoán ra nước ngoài sau khi niêm yết ở nước ngoài" và "lưu hành đầy đủ"，Xóa các vấn đề về hồ sơ và giám sát tương ứng，Và cho nhiều vấn đề khác nhau，Đề xuất các yêu cầu nộp đơn khác nhau và các mẹo tương ứng。Kết hợp với các loại hình phát hành hoặc niêm yết ở nước ngoài khác nhau trong thông lệ hiện tại ở nước tôi，Đối với các vấn đề và yêu cầu nộp hồ sơ khác nhau theo quy định mới，Tóm tắt như sau:

Click để xem hình lớn hơn

Theo quy định nộp hồ sơ mới, quy trình nộp hồ sơ như sau:

Click để xem hình lớn hơn

(1) Yêu cầu nộp hồ sơ đối với doanh nghiệp hiện có và doanh nghiệp tăng thêm

Để làm rõ khoảng thời gian từ khi ban hành đến ngày thực hiện ("Giai đoạn chuyển tiếp") Sự chuyển đổi và kết nối các phương thức giám sát của tỷ lệ cá cược bóng đá 88 trong kỳ、Các điều khoản liên quan tạo điều kiện thuận lợi cho các doanh nghiệp khác nhau đánh giá liệu các quy định nộp hồ sơ mới có được áp dụng hay không dựa trên tiến độ dự án，"Thông báo thực hiện" có hai chiều: "doanh nghiệp hiện có" và "doanh nghiệp tăng thêm"，Theo tiến độ mới nhất về hoạt động phát hành và niêm yết tại nước ngoài của các doanh nghiệp trong nước trước ngày triển khai，Chỉ định các yêu cầu nộp hồ sơ và sắp xếp chuyển tiếp tương ứng。

Dành cho doanh nghiệp hiện tại，Quy định nộp hồ sơ mới không yêu cầu nộp hồ sơ ngay，Nếu liên quan đến các vấn đề nộp đơn tiếp theo (chẳng hạn như tái cấp vốn, v.v.)，Nên nộp theo yêu cầu；Dành cho doanh nghiệp tăng trưởng，Việc nộp đơn phải được hoàn thành kịp thời theo yêu cầu cụ thể。Yêu cầu cụ thể về phân định và thời gian nộp hồ sơ đối với 2 loại hình doanh nghiệp này，Như hiển thị bên dưới:

Click để xem hình lớn hơn

Click để xem hình lớn hơn

(2) Giai đoạn chuyển tiếp，Chuyển đổi và kết nối chức năng giám sát hành chính của tỷ lệ cá cược bóng đá 88

Xem xét điều đó theo hệ thống quản lý ban đầu，Việc phát hành và niêm yết trực tiếp ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước phải được sự cho phép hành chính của tỷ lệ cá cược bóng đá 88，Tức là, thư chấp nhận đăng ký niêm yết ở nước ngoài được phát hành trước đơn đăng ký phát hành ở nước ngoài ("Dải đường nhỏ") và phê duyệt đơn đăng ký niêm yết ở nước ngoài được cấp trước khi phát hành và niêm yết ở nước ngoài ("大路条"），Kể từ ngày ban hành quy định đăng ký mới，tỷ lệ cá cược bóng đá 88 sẽ không còn chấp nhận đơn đăng ký cho "đường nhỏ"。Tiến độ của các doanh nghiệp tương ứng trong việc xin giấy phép hành chính từ tỷ lệ cá cược bóng đá 88 trước ngày thực hiện quy định nộp hồ sơ mới，Làm rõ cơ chế chuyển đổi phương thức giám sát phát hành trực tiếp ra nước ngoài trước và sau ngày thực hiện，Chi tiết như sau:

1. Ngày có hiệu lực，Đã nhận được "Quy tắc đường lớn" từ Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc，Theo thời hạn hiệu lực của văn bản phê duyệt，Liên tục thăng tiến (vấn đề phát hành và niêm yết)，Việc phát hành và niêm yết ở nước ngoài chưa hoàn tất trong thời hạn hiệu lực của văn bản phê duyệt，Nên nộp cho Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc；

    

2. Ngày có hiệu lực，Đã nhận được "quy tắc đường nhỏ" từ tỷ lệ cá cược bóng đá 88，Nếu đến ngày triển khai mà bạn chưa nhận được "vé đường lớn"，Nên nộp cho Ủy ban điều tiết chứng khoán Trung Quốc。

Kết hợp với các yêu cầu nộp hồ sơ nêu trên đối với doanh nghiệp hiện tại và doanh nghiệp tăng thêm，Việc sắp xếp giai đoạn chuyển tiếp để niêm yết trực tiếp ở nước ngoài của doanh nghiệp trong nước như minh họa trong hình dưới đây:

Click để xem hình lớn hơn

(1) Danh sách phủ định

Định dạng tương ứng để lấy ý kiến，Quy định mới về nộp hồ sơ dưới dạng danh sách phủ định，Chỉ định một số trường hợp cấm phát hành và niêm yết ở nước ngoài，Quy định các tình huống tương ứng rơi vào danh sách phủ định，Không được phép phát hành hoặc niêm yết ở nước ngoài，Đồng thời quy định nếu xảy ra tình huống tương ứng trước khi phát hành và niêm yết ở nước ngoài，Việc phát hành và niêm yết ở nước ngoài sẽ bị tạm dừng hoặc chấm dứt，Và báo cáo kịp thời cho tỷ lệ cá cược bóng đá 88、Báo cáo của cơ quan có thẩm quyền liên quan của Hội đồng Nhà nước。So với quy định tương ứng trong danh sách phủ định của dự thảo lấy ý kiến，Quy định nộp hồ sơ mới tập trung hơn nữa vào các vấn đề tuân thủ cốt lõi của tổ chức phát hành，Đã xóa "Nội dung chính、Tranh chấp quyền sở hữu lớn đối với công nghệ cốt lõi" và "giám đốc、Giám sát viên và quản lý cấp cao đã bị xử phạt hành chính trong ba năm qua và tình tiết rất nghiêm trọng，Hoặc bị cơ quan tư pháp điều tra vì nghi ngờ phạm tội hoặc bị điều tra vì vi phạm nghiêm trọng luật pháp và quy định", v.v.，Chi tiết như sau:

Click để xem hình lớn hơn

(2) Yêu cầu cơ bản đối với hoạt động niêm yết tại nước ngoài của doanh nghiệp trong nước

Không bao gồm danh sách tiêu cực đối với chính doanh nghiệp trong nước，Quy định nộp hồ sơ mới cũng tiêu chuẩn hóa nhiều yêu cầu khác nhau đối với hoạt động phát hành và niêm yết ở nước ngoài，Loại yêu cầu này bao gồm các ràng buộc tương ứng đối với doanh nghiệp hoặc tổ chức phát hành trong nước，Dành cho công ty chứng khoán phát hành ra nước ngoài và niêm yết doanh nghiệp trong nước、"Trách nhiệm gác cổng" của các cơ quan và nhân sự trung gian như đại lý và nhân viên dịch vụ chứng khoán đã được quy định tương ứng:

Click để xem hình lớn hơn

Đã lâu rồi，Việc giám sát việc niêm yết ở nước ngoài của các công ty có cấu trúc VIE gần như trống rỗng。Các vấn đề về niêm yết công ty VIE ở nước ngoài sau khi thực hiện quy định đăng ký mới，Trả lời câu hỏi của phóng viên, tỷ lệ cá cược bóng đá 88 đã nói rõ rằng việc quản lý hồ sơ của họ sẽ “tuân thủ thị trường hóa”、Nguyên tắc pháp quyền，Tăng cường phối hợp quản lý。tỷ lệ cá cược bóng đá 88 sẽ lấy ý kiến ​​từ các cơ quan có thẩm quyền liên quan，Nộp đơn đăng ký niêm yết ở nước ngoài các công ty có cấu trúc VIE đáp ứng yêu cầu tuân thủ，Hỗ trợ doanh nghiệp tận dụng cả hai thị trường、Hai nguồn lực phát triển và tăng trưởng。"Theo đó，Trong khuôn khổ quy định đăng ký mới，Việc niêm yết ở nước ngoài các công ty có cấu trúc VIE "đáp ứng các yêu cầu tuân thủ" có thể được phê duyệt theo quy định。

Còn "đáp ứng các yêu cầu tuân thủ" nghĩa là gì?，Quy định nộp đơn mới không đưa ra tiêu chuẩn phán quyết rõ ràng hơn，Chỉ trong quy định nộp hồ sơ mới mới có quy định tương ứng về việc công bố cấu trúc VIE tương ứng trong báo cáo nộp hồ sơ và yêu cầu xác minh về cấu trúc VIE theo ý kiến ​​pháp lý，Hiểu rằng trên thực tế có thể vẫn cần làm rõ thêm bằng cách kết hợp tiếp cận đầu tư nước ngoài và phối hợp giám sát của cơ quan có thẩm quyền trong ngành。Yêu cầu xác minh đối với cấu trúc VIE，Quy định nộp hồ sơ mới yêu cầu luật sư Trung Quốc của tổ chức phát hành phải xác minh và giải thích các vấn đề sau，Bao gồm: "(1) Sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài vào hoạt động quản lý của tổ chức phát hành，Ví dụ: cử giám đốc, v.v.；(2) Có luật trong nước hay không、Các quy định hành chính và quy định liên quan nghiêm cấm việc sử dụng các thỏa thuận hoặc thỏa thuận hợp đồng để kiểm soát hoạt động kinh doanh、Giấy phép、Bằng cấp, v.v.；(3) Liệu các đơn vị hoạt động trong nước được kiểm soát thông qua thỏa thuận cơ cấu kiểm soát có nằm trong phạm vi xem xét an ninh đầu tư nước ngoài hay không，Liệu có liên quan đến các lĩnh vực bị hạn chế hoặc cấm đầu tư nước ngoài hay không。"Các mục xác minh này，Bạn có thể xem sơ bộ về "các yêu cầu tuân thủ"。

Quy định nộp hồ sơ mới nêu rõ danh sách tài liệu cần nộp cho tỷ lệ cá cược bóng đá 88 đối với các loại hồ sơ khác nhau。Trong mục đăng ký chào bán hoặc niêm yết lần đầu ra công chúng ở nước ngoài，Các tài liệu nộp hồ sơ cần nộp ngoài các báo cáo nộp hồ sơ cần nộp cho các hạng mục nộp hồ sơ khác、Ý kiến ​​pháp lý、Bản cáo bạch hoặc tài liệu niêm yết，Ngoài các cam kết và tài liệu đính kèm có liên quan，Vẫn tuân theo các yêu cầu liên quan của dự thảo tham vấn，Gửi rõ ràng nếu có: 1.Ý kiến ​​quy định của cơ quan quản lý ngành、Các tài liệu như nộp hồ sơ hoặc phê duyệt；và 2.Ý kiến ​​đánh giá đánh giá an toàn do các bộ phận liên quan đưa ra。

Người đứng đầu bộ phận liên quan của tỷ lệ cá cược bóng đá 88 trả lời câu hỏi của phóng viên khi quy định đăng ký mới được ban hành ("tỷ lệ cá cược bóng đá 88 trả lời phóng viên") hỏi về quản lý hồ sơ niêm yết ở nước ngoàiTuân thủ quy trình đánh giá bảo mật、Đã báo cáo tương ứng về cách kết nối các thủ tục giám sát ngành，Rõ ràng "các thủ tục đánh giá an toàn và giám sát ngành đề cập đến các thủ tục do cơ quan có liên quan trong ngành quy định rõ ràng thông qua các quy định của tổ chức，Có phạm vi và yêu cầu tương đối rõ ràng của các tiêu chuẩn áp dụng，Đây là mối liên kết pháp lý tương đối độc lập với hoạt động quản lý hồ sơ niêm yết ở nước ngoài，Doanh nghiệp đưa ra quyết định độc lập dựa trên các quy định có liên quan、Chỉ cần khai báo theo quy định của pháp luật。Chỉ trong hệ thống hiện tại mới có liên quan rõ ràng đến việc đánh giá bảo mật、Trong trường hợp tiền xử lý giám sát ngành，Doanh nghiệp cần nộp các văn bản quy định tương ứng khi nộp hồ sơ。Ví dụ，Các doanh nghiệp đáp ứng các tiêu chuẩn quy định trong "Các biện pháp đánh giá an ninh mạng"，Thủ tục xem xét an ninh mạng phải được thực hiện theo quy định của pháp luật trước khi nộp hồ sơ；Ví dụ khác，Doanh nghiệp phát hành trái phiếu chuyển đổi ở nước ngoài，Thủ tục rà soát, đăng ký nợ nước ngoài được thực hiện trước theo quy định của cục quản lý nợ nước ngoài，Đợi đã"。

Việc ban hành và thực hiện quy định nộp hồ sơ mới đánh dấu hệ thống quy định về phát hành và niêm yết tại nước ngoài của doanh nghiệp trong nước đã chính thức bước vào kỷ nguyên mới về giám sát hồ sơ toàn diện，Đã xóa nhiều khoảng trống quy định trước đó。Hệ thống ghi âm so với hệ thống phê duyệt，Ngoài việc tính đến việc quản lý tuân thủ quy định và các nhu cầu pháp lý đối với danh sách ở nước ngoài，Tôi cũng tôn trọng thị trường hơn và hạn chế giám sát。Dành cho nhiều công ty trong nước có kế hoạch niêm yết ở nước ngoài，Chi phí niêm yết chắc chắn đã tăng lên，Tuy nhiên, đường dẫn và thủ tục nộp đơn rõ ràng cũng như các kênh liên lạc giữa doanh nghiệp và cơ quan quản lý có thể được làm rõ thông qua các quy định，Nó sẽ mang lại sự chắc chắn hơn cho việc niêm yết ở nước ngoài của các công ty trong nước。Việc cải cách việc giám sát việc niêm yết doanh nghiệp trong nước ở nước ngoài theo quy định nộp đơn mới chắc chắn sẽ có tác động sâu sắc đến hệ thống giám sát việc niêm yết ở nước ngoài，Nó sẽ tạo ra sự minh bạch hơn cho các công ty trong nước niêm yết ở nước ngoài、Hệ thống thể chế và môi trường pháp lý có thể dự đoán được，Tôi tin rằng những gì tiếp theo sẽ mở cửa hơn nữa thị trường vốn và niêm yết lành mạnh ở nước ngoài、Có trật tự、Kỷ nguyên mới bùng nổ。