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房地产行业经过十多年的快速发展之后，地产的金融属性、投资属性凸显。金融资源过度集中到地产行业，房价虚高，金融杠杆不断放大，行业资金的高成本传导至其他领域，导致房地产行业危机重重，如不加以调整，将对社会经济运行甚至社会稳定带来重大不利影响。

2020年8月，中国人民银行（以下简称“央行"）、住房和城乡建设部（以下简称“住建部"）召开房企座谈会并约谈12家房企，明确了资金监测和融资管理规则——“三道红线"。 “三道红线"之后，政府继续出台一系列政策收紧房地产融资。12月28日，央行与中国银行保险监督管理委员会（以下简称“银保监会"）发布《关于建立银行业金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（银发〔2020〕322号），根据银行业金融机构资产规模及机构类型，分档对房地产贷款集中度进行管理，规定了每家银行的“房地产贷款余额比率"和“个人抵押贷款余额比率"。

2021年2月，国家自然资源部发布住宅用地分类调控文件，明确了重点城市要对住宅用地实行集中公告、集中供应，实施“两集中"土地使用权出让制度的22个重点城市，除包含北上广深4个一线城市外，还有南京等18个二线城市，该政策加剧了房地产企业拿地的资金集中度。3月26日，银保监会、住建部和央行联合发布《关于防止经营用途贷款违规流入房地产领域的通知》（银保监办发〔2021〕39号），提出加强经营用途贷款审查要求，从个人住房贷款方面（产品消费者资金）控制资金违规流入房地产。

多重调控政策的出台，对房企的融资能力和现金流管控能力提出了更高要求，长期依靠高周转、高杠杆进行发展的房地产行业开始“失速"，行业融资、供地、销售等，均逐步出现不同程度的同比、环比下降。部分房企因为融资困难、现金流紧张，出现信用危机甚至破产，购房业主观望情绪浓厚，新房销售不畅，整体房地产市场进入寒冬，部分头部房企陷入流动性危机。

2021年9月下旬，实施了一年多的各种紧缩政策后，政府开始出台相关政策，释放积极信号。9月24日，央行货币政策委员会2021年度第三季度例会，提出“两个维护"，即维护房地产市场的健康发展、维护住房消费者的合法权益。9月29日，央行和银保监会联合召开房地产金融工作座谈会，进一步强调金融部门要准确把握和执行好房地产金融审慎管理制度，要求金融机构要配合相关部门和地方政府共同做到“两个维护"。10月20日，刘鹤副总理在2021年金融街论坛年会开幕式上书面致辞中，提出统筹做好金融风险防控，并指出目前房地产市场出现了个别问题，但风险总体可控，合理的资金需求正在得到满足，房地产市场健康发展的整体态势不会改变。11月，中央政治局会议，12月中央经济工作会议，均释放积极信号。央行、银保监会出台《关于做好重点房地产企业风险处置项目并购金融服务的通知》，鼓励银行稳妥有序开展并购贷款业务，重点支持优质的房地产企业兼并收购出险和困难的大型房地产企业的优质项目，之后包括支持AMC纾困房地产项目的政策多次释放利好信息。11月11日，人民银行与银保监会发布《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（以下简称“《十六条》"），从房地产融资、保交楼金融服务、做好受困房企风险处置、住房金融消费等六个方面缓解房地产市场各主体资金紧张程度。

利好政策的出台，减缓了房地产行业失速的情况，但并未有效解决困境房企的资金需求，房地产企业流动性困难仍然持续，房地产企业“暴雷"宣布债务违约的情形增加，自2021年下半年开始，很多地产公司陆续开始进行债务重组，个别大型房企进入破产重整边缘。截至2022年10月，已有十多家大型房地产公司进入庭外重组程序，部分公司在香港被提起清盘程序，地价、房价进一步下降，房地产去化周期延长一倍甚至更久，理财产品投资人收回投资心切，部分楼盘交楼困难，个别项目购房业主集体断供断贷，大型施工企业被拖累，诸多在建项目停建，预售楼款被掏空，大部分项目亏损导致无法再融资，工程款、房屋买卖、房地产项目合作、房地产融资等方面的争议案件大幅上升。《十六条》的出台将有利于市场信心的建立并对行业提供实际的支持，但效果呈现需要数月时间。

在流动性整体不足和资源有限的背景下，纾困具体项目而不是救助整个地产集团公司，已经形成市场共识，从“保交楼、保稳定"及房地产金融稳定的角度看，市场需要对大量困境项目进行重组。

本文探讨的困境房地产项目，原则上需资大于债，或者通过政府行政赋能可以改善其资产平衡情况，以达到重组的基本条件。

困境房地产项目公司重组的主要原则有：

困境项目受制于多个方面且难以突破的一个重要原因是：各方对于项目盘活的信心没有具体可见的信息予以支撑。各方主体对单个房地产项目情况客观上存在信息获取不平等、不对称，但救活项目必须是相关各主体协商一致，利益平衡，故原有的信息壁垒应该被打破，信息通过法律、财务、工程等由专业机构尽职调查，实现信息共享透明，解决各方互信问题，方便各方对自身在项目中的权益做到心里有底，从而适当让渡利益，支持项目重组方案，避免各方争相采取查封冻结措施、挤兑资产、项目烂尾的局面，从而形成各方同意的项目重组方案并使项目价值最大化。

尽职调查除一般性应该关注的事项外，对困境项目的尽职调查，可考虑从以下八个方面进行重点梳理：（1）土地及房产基本信息及权利限制情况；（2）项目货值与去化周期；（3）项目成本及税负；（4）项目共管情况；（5）项目进度情况，含施工、预售等；（6）已有债务种类、金额、已经支付开发资金、后续开发所需资金、时间；（7）项目债权人、施工方、供应商等各方主要诉求；（8）项目业态、容积率等主要规划指标调整空间。

项目尽调为项目重组方案服务，在尽调中需要对现状摸清，为方案涉及的问题提出解决路径。

首先，针对项目的不同情况其侧重点会有所不同，在调查土地及房屋权属时，要注重关注土地、在建工程等核心资产是否存在被其他债权人查封、冻结、抵押、质押等权利限制情形，另外应对土地及房屋权属的确定性进行验证。

其次，需特别关注房地产项目的货值、成本及税负情况，这直接影响投资人对项目盈利的经济测算，决定后续项目重组方案。项目货值，可从项目规划建筑面积、可售面积（分住宅、商铺、车库等各种业态）、自持面积、已售面积、应收销售款、已收销售款、在途回款、可售面积单价区间（分住宅、商铺、车库等物业类型）、平均单价预估、去化周期预估等相关可量化、较为具体、更为直观的经济指标进行判断分析；商品房销售/预售许可证获取情况，如有分期开发，也应要求提供各期的取得情况，及尚未取得预售证的部分预计取得时间等资料信息。

第三，项目当前的进度情况以及共管情况。进度情况包括工程形象进度、项目已经取得的所有证照、是否达到当地预售条件（预售条件、实际进度）、预计完工日期（主体封顶、安装、装修等完成日期）、预计竣工备案日期（分期分业态），以及是否存在停工或预计将停工的情形，尚需工程款金额及支付时间等。项目共管情况表现为权属人对项目的掌控度，与项目公司融资、财务等情况相关联，可从目前公司账户共管、印鉴（公章财务章及法人章）、证照共管、项目流程及重要进度资料共管情况进行了解。

第四，就可能存在的项目解封方案尽调。实践中因部分房地产项目已被法院查封，故需了解包括各方解封的具体诉求，解封所需的担保措施。了解新增担保、资金封闭运行、账户及证照共管、进度控制、当地政府相关部门对项目的介入情况等。

第五，项目业态与容积率调整、相关配套调整空间等尽调，主要是在项目自身不能收支平衡时，为寻求政府行政赋能提供相应技术依据。

就项目公司的尽调，应着重关注如下六个方面的内容：（1）股东；（2）公司融资及担保；（3）债权债务；（4）诉讼、仲裁及行政处罚；（5）公司财务；（6）项目公司股权质押。

第一，原有投资者即项目公司股东作为公司得以存在的核心要素，对其尽调显得尤为重要。困境下的房地产项目，普遍存在公司股权已质押给其他债权人，或被让与担保，公司暴雷后股权被其他债权人查封、冻结或采取其他司法强制执行措施、行政冻结措施，故需要由项目公司股东对前述事项予以说明，以判断公司控制权的稳定性及资产保护的难度。股东需就与其他合作方的合作情况，股权代持情况，合作方在项目中的权益（包括分红或对项目物业分成等）、对项目参与监管的情况，与其他股东是否存在纠纷或矛盾等进行说明并提供相应资料。

第二，公司融资及担保情况。应要求被尽调方提供尚未清偿的所有融资（包括融入、融出，包括与银行、其他金融机构、股东或其他任何第三方之间的融资行为，还包括以股权、收益权等的转让和回购等名义订立的融资合同）的清单及对外担保的清单，并就涉及到的合同、金额、余额、期限、担保措施等予以说明并提供相应资料。

第三，经营性债权债务情况。除前述融资资料外的债权债务，如应收款（包括其他应收款）、应付款（包括其他应付款），以及股东及股东的关联公司与公司所有的债权、债务、担保及关联交易的清单，并就涉及到的相关情况予以说明并提供相应资料。

第四，法律诉讼及争议情况的情况。实践中，调查重点分为两块，一是已产生诉讼、仲裁及执行的调查，二是违约及违规情况的调查（即引发新诉讼及处罚的可能性）。

第五，公司财务部分情况，主要包括《企业信用报告》、最近一期的资产负债表、最近一年的财务审计报告以及是否存在资产负债表之外的重要的或有债权债务文件、资金往来情况，如或有担保等。

根据上述尽职调查结果，实现项目信息共享，打消债权人与投资人疑虑、树立市场对项目的信心，为后续各方主体就项目救活达成一致意见提供前提和基础。