Phần 3 loạt bài về tranh chấp hợp danh: Luật áp dụng liên quan đến trách nhiệm tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ thành viên hữu hạn đối với các khoản nợ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ hợp danh

在某私募基金产品的系列交易过程中，某执行事务合伙人在未经全体合伙人一致同意的情况下，即以合伙企业名义向第三方购买了某私募基金的份额，并以合伙企业名义对外承诺了相关担保责任。后合伙企业因未能支付基金份额转让价款及未承担担保责任，遭第三方起诉。有限合伙人在合伙企业被起诉后才得知该笔交易。

在本案中，依照工商登记显示，有限合伙人负有缴付出资的义务，但是基于合伙企业合伙人之间的约定，该有限合伙人出资需具备一定的前提条件，由于相关前提条件未具备，因此该有限合伙人实际没有缴付出资义务，也没有实际交付出资。在该合伙企业被起诉后，该有限合伙人拟退出该合伙企业。

在系列文章的第一篇文章中，我们就该有限合伙人是否可以以第三人身份加入合伙企业有关的案件问题进行了讨论(Liên kết hướng dẫn);Trong bài viết thứ hai, chúng tôi đã phân tích tính hiệu quả tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ việc bảo đảm nếu đối tác điều hành đưa ra bảo lãnh dưới danh nghĩa công ty hợp danh mà không được phép(Liên kết hướng dẫn). Bài viết này nhằm phân tích sự hiểu biết và vận dụng các quy định pháp luật liên quan về nghĩa vụ nợ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ thành viên hợp danh.

除了我们通常所知的有限合伙人以其出资额为限对合伙企业债务承担责任之外，与此问题有关的规定还包括：第一、《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（下称“《Quy định thực hiện》") Đoạn 2 Điều 14 quy định khi tài sản tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ công ty hợp danh không đủ để trả nợ thì thành viên góp vốn không góp đủ vốn góp đúng hạn có thể bị bổ sung vào danh sách người bị thi hành án. , Luật Doanh nghiệp hợp danh tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sau đây gọi là ""Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"") Điều 81 quy định rằng sau khi thành viên hữu hạn rút khỏi công ty hợp danh, anh ta phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ công ty hợp danh phát sinh do những lý do trước khi rút khỏi công ty hợp danh và phải chịu trách nhiệm về tài sản được thu hồi từ công ty hợp danh. quan hệ đối tác hạn chế tại thời điểm rút tiền.

点击可查看大图

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

点击可查看大图

(1) Các khoản nợ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ công ty hợp danh phát sinh do nguyên nhân trước khi thành viên góp vốn rút khỏi công ty hợp danh

应当如何理解“基于有限合伙人退伙前的原因发生"？对此问题，可能有两种理解：第一种理解是仅从字面意思进行理解，可能会认为退伙的有限合伙人对于债务的发生是否应当负有一定的过错或责任，在这个前提下，才存在该有限合伙人是否需要对合伙企业债务承担责任的问题；第二种理解是不考虑该退伙的有限合伙人是否有过错，只考虑债务发生时间与该有限合伙人退伙时间早晚的问题。我们倾向于认为，第二种理解更为合理。这是因为：

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

点击可查看大图

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

(2) Đối tác hữu hạn lấy lại tài sản từ tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ hệ đối tác

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

这里的“从合伙企业取回财产"指的应当就是，退伙人退伙时办理了结算手续，从合伙企业取得了退回的货币或退还的实物。

点击可查看大图

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

这里会引申出一个问题，如合伙企业的债务发生在份额转让之前，且受让人的资信能力明显低于转让人的资信能力，债权人是否有权主张该份额转让侵害了债权人的合法权益，进而主张该份额转让无效，并要求转让人继续承担责任？我们理解，合伙企业人合性的特点决定了，合伙企业当初设定债权债务关系与合伙人的资信能力、背景密切相关；在已经设定了债权债务关系的情况下，对于原有限合伙人以转让份额方式退出，应当设定更加严格的审查责任和标准。对于这个问题，我们留待后续继续深入分析。

点击可查看大图

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

《Quy định thực hiện》

点击可查看大图

(1) Tính khả thi tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ việc kéo dài thời gian đăng ký

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

我们倾向认为，在有限合伙人以其出资为限对合伙企业债务承担责任的前提下，无论有限合伙人是否延长出资期限，都无法免除其应当承担的出资义务。

点击可查看大图

(2) Vấn đề về khả năng áp dụng tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ hệ thống trưởng thành nhanh

为了追加某些享有较长出资期限的有限合伙人为被执行人，有些合伙企业债权人主张，加速到期制度应当适用于合伙企业领域，从而有限合伙人的出资期限提前届满，该有限合伙人应在未出资范围内担责。

加速到期制度目前只规定在公司法领域，即按照《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条的精神，在以下两种情况下，公司股东会丧失出资期限利益，需提前履行出资义务：一是公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的；二是在公司债务产生后，公司股东（大）会决议或以其他方式延长股东出资期限的。我们注意到，在司法实践中，有法院参照前述精神，对有限合伙人适用了加速到期制度。同样，也有法院尊重和保护合伙人的出资期限利益，主要考虑是，法律规定合伙企业出资可以适用认缴制，以及法律并无针对合伙人适用加速到期制度。

我们倾向认为，关于合伙企业的合伙人出资是否适用加速到期制度，需要综合考虑合伙人是否有主观恶意、债权人合法权益是否受损等角度综合衡量。对于有证据证明合伙人、合伙企业有主观恶意侵害债权人合法权益的情况，应当优先保护债权人的合法权益。

点击可查看大图

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

"Luật tỷ lệ cá cược bóng đá nam mỹ tác"

也就是说，如有限合伙人已足额出资，则有限合伙人应以取回财产金额为限对合伙企业债务承担责任；如有限合伙人出资不到位，则应以出资额为限对合伙企业债务承担责任。