14 tháng 9 năm 2024，Quản lý nhà nước về điều tiết thị trường ("Tổng cục Giám sát Thành phố") Thông báo sửa đổi, ban hành "Mẫu tuyên bố rà soát chống độc quyền đối với các trường hợp tập trung nhà điều hành kinh doanh đơn giản" và "Mẫu thông báo về các trường hợp tập trung nhà điều hành kinh doanh đơn giản"，Đánh dấu việc chính thức triển khai kế hoạch tối ưu hóa các yêu cầu về vật liệu ứng dụng cho các trường hợp tập trung doanh nghiệp đơn giản。Mẫu khai báo đánh giá chống độc quyền mới cho các trường hợp tập trung cam kết đơn giản" ("Mẫu khai báo") và "Mẫu thông báo về các trường hợp tập trung cam kết đơn giản" (""Mẫu thông báo công khai"") Về cơ bản phù hợp với dự thảo lấy ý kiến ​​do Cơ quan quản lý nhà nước về giám sát thành phố ban hành trước đó，Hệ thống kinh doanh chống độc quyền tập trung doanh nghiệp sẽ chính thức được triển khai và ra mắt vào ngày 12 tháng 10 năm 2024。

Bản sửa đổi này là bản sửa đổi đầu tiên về các yêu cầu về tài liệu đăng ký đối với các trường hợp tập trung doanh nghiệp đơn giản kể từ khi Luật chống độc quyền được thực thi，Nhằm mục đích giảm hơn nữa chi phí tổ chức cho việc khai báo toán tử，Và cải thiện chất lượng và hiệu quả đánh giá。Bài viết này sẽ điểm lại ngắn gọn những điểm chính trong việc sửa đổi "Mẫu khai báo" và "Mẫu thông báo công cộng"，Để doanh nghiệp điều chỉnh công tác báo cáo tập trung phù hợp với yêu cầu mới。

1. Bản sửa đổi tổng thể

Thủ tục rà soát việc kê khai doanh nghiệp tập trung ở nước tôi có thể được chia thành thủ tục vụ việc đơn giản và thủ tục vụ việc không đơn giản。Trước bản sửa đổi này，Trong các trường hợp cần xem xét thủ tục tố tụng đơn giản hóa，Các tài liệu khai báo chính mà người khai báo cần chuẩn bị và nộp bao gồm bản mật của tờ khai、Mẫu khai báo phiên bản không bảo mật và mẫu tiết lộ vụ việc đơn giản, tổng cộng 3 tài liệu，Có tổng cộng 44 yêu cầu điền thông tin cơ bản trong tờ khai。

Bản sửa đổi này hủy bỏ các yêu cầu quan trọng đối với phiên bản không bảo mật của biểu mẫu khai báo，Giảm các tài liệu khai báo đối tượng cần thiết thành phiên bản bí mật của biểu mẫu khai báo và biểu mẫu tiết lộ vụ việc đơn giản，Tổng cộng 2 tài liệu，Người nộp hồ sơ không còn bắt buộc phải gửi bản khai báo không bảo mật nữa，Tuy nhiên, vẫn có chỗ để Cơ quan Quản lý Nhà nước Giám sát Thành phố có quyền yêu cầu người khai báo cung cấp thêm thông tin không bí mật có liên quan dựa trên các tình tiết cụ thể của vụ việc。Những sửa đổi này phù hợp với thông lệ xem xét các trường hợp đơn giản (tức là đối với hầu hết các trường hợp đơn giản，Ngoại trừ thông báo công khai，Thường không liên quan đến việc tiết lộ tài liệu nộp hồ sơ cho các bên thứ ba khác)，Giảm gánh nặng chuẩn bị tài liệu cho người nộp đơn ở một mức độ nhất định。Ngoài ra，Bản sửa đổi này giảm yêu cầu báo cáo thông tin trong biểu mẫu khai báo từ 44 xuống còn 38 mục。Trong khi làm rõ logic cấu trúc của biểu mẫu khai báo，Bản sửa đổi này cũng làm rõ hơn và tiêu chuẩn hóa các yêu cầu về điền và cung cấp tài liệu đăng ký bằng cách sửa đổi các ghi chú trong biểu mẫu khai báo。

Xem xét rằng tài liệu ứng dụng chủ yếu bao gồm dữ liệu và thông tin khách quan của người vận hành，Cũng như tài liệu phân tích cạnh tranh và xác định thị trường có liên quan dựa trên mối quan hệ kinh doanh giữa các bên，Những điểm chính của bản sửa đổi này sẽ được giới thiệu bên dưới。

2. Dữ liệu và thông tin khách quan

Trước bản sửa đổi này，Mẫu khai báo gốc yêu cầu bên khai báo điền thông tin khách quan chi tiết và thông tin về đơn vị khai thác tham gia tập trung，Nội dung liên quan đến hầu hết mọi khía cạnh của hoạt động kinh doanh。Bản sửa đổi này được thực hiện bằng cách xóa một số yêu cầu hoặc hợp nhất các mục thông tin，Bỏ yêu cầu đối với một số thông tin khách quan không liên quan đến việc rà soát việc tập trung doanh nghiệp，Tích hợp một số yêu cầu về thông tin lặp lại，Và tối ưu hóa hình thức gửi của một số tài liệu。Tình hình cụ thể như sau:

* Yêu cầu xóa thông tin không liên quan và trùng lặp:Mẫu Tờ khai” xóa trực tiếp “mã bưu chính”, “lịch sử thành lập và những thay đổi quan trọng”, “mối quan hệ giữa cơ quan kiểm soát cuối cùng với các đơn vị vận hành tham gia tập trung” và “sự chuẩn bị nội bộ và bên thứ ba” của các nhà khai thác tham gia nghiên cứu tập trung、Phân tích và báo cáo” và các yêu cầu thông tin khác，Và các yêu cầu thông tin khác như “địa chỉ liên hệ” và “người liên hệ” của các nhà điều hành giao dịch tham gia khác。Bên khai không cần thu thập và điền các tài liệu, thông tin trên nữa。

* Yêu cầu tích hợp các phần của thông tin giống nhau hoặc tương tự:Mẫu kê khai tích hợp “Biểu đồ cơ cấu vốn cổ phần” của các nhà điều hành tham gia tập trung với “Biểu đồ cơ cấu vốn chủ sở hữu trước và sau giao dịch”，Bên báo cáo chỉ cần phản ánh rõ ràng mối quan hệ giữa người vận hành tham gia tập trung và người kiểm soát cuối cùng trong biểu đồ cơ cấu vốn chủ sở hữu trước và sau giao dịch。Ngoài ra，"Mẫu kê khai" cũng sẽ bao gồm "nguồn vốn mà các bên liên doanh đã lên kế hoạch/đã đầu tư、Tích hợp các mục thông tin như "Tài sản và nguồn lực kinh doanh" với "Mô tả giao dịch", "Các bên liên doanh nắm giữ các quyền và lợi ích chính trong liên doanh" và "Cơ cấu kiểm soát và vốn chủ sở hữu trước và sau giao dịch"。

* Giảm bớt yêu cầu về thông tin đối với giấy tờ chứng nhận của người nộp đơn ở nước ngoài:Do thực tế là "Công ước bãi bỏ yêu cầu chứng thực tài liệu công nước ngoài" sẽ có hiệu lực ở nước ta từ ngày 7 tháng 11 năm 2023，Bản sửa đổi này cho phép người khai hải ngoại lựa chọn nộp giấy tờ chứng thực lãnh sự hoặc giấy tờ chứng thực apostille thuận tiện hơn，Và phải nêu rõ nếu bên khai báo đã nộp tờ khai trong vòng 3 năm qua và nội dung giấy xác nhận không thay đổi，Bạn chỉ cần gửi bản sao giấy chứng nhận cuối cùng。

3. Định nghĩa thị trường liên quan và phân tích cạnh tranh

Ngoài dữ liệu và thông tin khách quan，Một tài liệu nộp hồ sơ quan trọng khác trong số các tài liệu nộp hồ sơ tập trung của các doanh nghiệp là tài liệu phân tích cạnh tranh。Trước bản sửa đổi này，Bên tuyên bố thường phải chuẩn bị và gửi tài liệu phân tích cạnh tranh hoàn chỉnh theo thủ tục đơn giản hóa，Nội dung phải đề cập đến mối quan hệ kinh doanh của tất cả các bên tham gia tập trung、Các kế hoạch và lý do xác định thị trường liên quan、Dữ liệu thị phần của các thị trường liên quan (phải bao gồm 5 nhà khai thác hàng đầu và chính các nhà khai thác tham gia tập trung)、Phân tích và giải thích việc tập trung sẽ không loại bỏ hoặc hạn chế cạnh tranh trên các thị trường liên quan。

Xét điều đó trong những trường hợp đơn giản，Các doanh nghiệp tham gia tập trung thường có thị phần thấp và tập trung thường không có tác dụng hạn chế cạnh tranh rõ rệt，Việc yêu cầu người kê khai cung cấp tài liệu phân tích cạnh tranh đầy đủ trong mọi trường hợp là thiếu cần thiết và hợp lý ở một mức độ nhất định。Do đó，Trong bản sửa đổi này，Một mặt, Cục Quản lý thị trường Nhà nước đã trực tiếp xóa bỏ một số yêu cầu điền thông tin liên quan đến việc xác định thị trường liên quan，Mặt khác, các yêu cầu quan trọng đối với tài liệu phân tích cạnh tranh về cơ bản được đơn giản hóa trên cơ sở phân biệt các tình huống khác nhau có thể áp dụng tiêu chuẩn trường hợp đơn giản hóa。Tình hình cụ thể như sau:

* Xóa và tích hợp một số yêu cầu về thông tin doanh nghiệp:"Mẫu khai báo" xóa trực tiếp "Mã Cục Thống kê Quốc gia và mô tả sản phẩm hoặc dịch vụ" và "thông tin liên quan đến đối thủ cạnh tranh chính" và các mục thông tin khác liên quan đến hoạt động kinh doanh của các bên tập trung，Và tích hợp “mối quan hệ kinh doanh giữa các bên” với “các lý do và định nghĩa thị trường liên quan”，Để tránh trùng lặp thông tin liên quan。

* “Giao dịch thuần túy nước ngoài” không còn yêu cầu gửi dữ liệu thị phần và phân tích cạnh tranh:Bản sửa đổi này làm rõ rằng các nhà khai thác tham gia tập trung “thành lập liên doanh bên ngoài Trung Quốc，Và liên doanh không tham gia vào các hoạt động kinh tế ở Trung Quốc" và "mua lại vốn hoặc tài sản của doanh nghiệp ở nước ngoài，“Giao dịch thuần túy ở nước ngoài” trong đó doanh nghiệp nước ngoài không tham gia vào các hoạt động kinh tế tại Trung Quốc，Người nộp hồ sơ không cần gửi dữ liệu thị phần và phân tích cạnh tranh。Những sửa đổi này thực sự phản ánh các yêu cầu thực hành đánh giá của Cơ quan quản lý thị trường nhà nước，Theo những gì chúng tôi biết，Trước bản sửa đổi này, Cơ quan quản lý thị trường nhà nước đã xem xét “các giao dịch thuần túy ở nước ngoài” dựa trên nguyên tắc này trong quá trình xem xét。Điều cần giải thích là，Mặc dù không bắt buộc phải gửi dữ liệu thị phần và thị phần cạnh tranh，Về nguyên tắc, bên báo cáo có thể vẫn cần xác định thị trường liên quan một cách phù hợp dựa trên mối quan hệ kinh doanh giữa các bên。

* Các ứng dụng áp dụng các tiêu chuẩn trường hợp đơn giản như "thị phần thấp" không cần phải chủ động gửi bản phân tích cạnh tranh:Đối với các trường hợp tiêu chuẩn trường hợp đơn giản hóa "thị phần thấp" áp dụng cho tỷ trọng lớn hơn (tức là tổng thị phần của các nhà khai thác tham gia tập trung trong thị trường chồng chéo theo chiều ngang nhỏ hơn 15%、Thị phần ở thị trường thượng nguồn và hạ nguồn hoặc thị trường lân cận lần lượt dưới 25%) và các trường hợp dẫn đến "giảm số lượng các bên cùng kiểm soát"，Bản sửa đổi này nêu rõ rằng người nộp đơn không cần phải chủ động gửi bản phân tích cạnh tranh (vẫn cần phải gửi dữ liệu thị phần)，Tuy nhiên, Cơ quan quản lý thị trường nhà nước có thể yêu cầu người nộp đơn cung cấp bản phân tích cạnh tranh dựa trên nhu cầu đánh giá。

* Rõ ràng trong trường hợp thị phần cực nhỏ，Nới lỏng có điều kiện các yêu cầu về dữ liệu thị phần:Đối với các nhà khai thác tham gia tập trung, tổng thị phần trên thị trường chồng chéo theo chiều ngang nhỏ hơn 5%、Thị phần ở thị trường thượng nguồn và hạ nguồn hoặc thị trường lân cận lần lượt dưới 5%，Các trường hợp người khai gặp khó khăn trong việc lấy dữ liệu thị phần do bên thứ ba được ngành công nhận cung cấp，Cơ quan quản lý thị trường nhà nước cho phép người nộp đơn chỉ cung cấp dữ liệu về thị phần và quy mô thị trường tổng thể của các nhà khai thác tham gia tập trung。Đồng thời，Cục Quản lý Nhà nước về Điều tiết Thị trường cũng có quyền yêu cầu người kê khai bổ sung thông tin thị phần của đối thủ cạnh tranh khi cần thiết。

* Làm rõ rằng các giao dịch liên doanh mới sẽ mang lại thị phần ước tính cho liên doanh:Nếu giao dịch được đề xuất là giao dịch liên doanh mới，Người nộp đơn phải đưa ra ước tính hợp lý về thị phần của liên doanh trong một khoảng thời gian nhất định (chẳng hạn như ba năm) sau khi liên doanh bắt đầu hoạt động。Trong thực hành xét duyệt đơn đăng ký，Tùy thuộc vào điều kiện giao dịch cụ thể，Cơ quan giám sát thành phố cũng có thể yêu cầu người nộp đơn cung cấp thị phần ước tính của liên doanh được đề xuất sau một thời gian dài hơn，Đặc biệt khi liên doanh đòi hỏi thời gian xây dựng dây chuyền sản xuất dài。

Kết luận

Việc sửa đổi "Mẫu khai báo" và "Mẫu thông báo" này phát đi tín hiệu "rà soát rộng rãi" trong công tác giám sát tuyên bố chống độc quyền tập trung doanh nghiệp。Sau các yêu cầu về tài liệu ứng dụng được đơn giản hóa cho các trường hợp đơn giản，Gánh nặng chuẩn bị hồ sơ cho doanh nghiệp đã giảm bớt ở một mức độ nhất định，Chất lượng và hiệu quả của việc xem xét trường hợp có thể được cải thiện，Điều này có thể rút ngắn hơn nữa thời gian xem xét trung bình đối với các trường hợp đơn giản。Nhưng cũng cần được giải thích thêm，Trong bản sửa đổi này, Cơ quan quản lý thị trường nhà nước cũng có quyền yêu cầu gửi bổ sung một số tài liệu đăng ký (chẳng hạn như thị phần hoặc phân tích cạnh tranh)。Chúng tôi khuyến nghị doanh nghiệp chuẩn bị hồ sơ đăng ký theo yêu cầu mới，Chúng ta cũng nên chú ý phát triển các phương pháp đánh giá，Hiểu rõ các tiêu chuẩn thực thi pháp luật của cơ quan giám sát thành phố。Đặc biệt đối với các lĩnh vực mới nổi nơi mô hình cạnh tranh thị trường đang thay đổi nhanh chóng，Ngay cả khi thị phần của mỗi bên không cao tại thời điểm kê khai，Chúng tôi vẫn khuyên các công ty nên chuẩn bị đồng thời các tài liệu phân tích cạnh tranh，Để có thể đáp ứng kịp thời các yêu cầu bổ sung về tài liệu có thể có từ cơ quan giám sát thành phố，Thúc đẩy quá trình xét duyệt đơn đăng ký hiệu quả hơn。