Luật công ty và các sửa đổi、Các giải thích tư pháp có liên quan quy định rằng công ty trách nhiệm hữu hạn (sau đây gọi là)"Công ty"hoặc"Công ty TNHH") tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào (sau đây gọi tắt là"Người khởi xướng"hoặc"tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào"[1]33023_33053Các cổ đông phải chịu trách nhiệm chung và riêng về việc góp vốn tại thời điểm thành lập”)。Tuy nhiên，Trong hành nghề tư pháp，Vì sự cân bằng giữa lợi ích của thời gian góp vốn của cổ đông và việc bảo vệ quyền lợi của chủ nợ theo hệ thống đăng ký vốn đăng ký，Dẫn đến nhiều tranh chấp về ranh giới và việc áp dụng trách nhiệm chung, một số phần vốn góp của tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào。Bị giới hạn bởi giới hạn không gian，Bài viết này chỉ tổng hợp kinh nghiệm của chúng tôi trong việc đại diện cho một vụ việc cấp sơ thẩm trong đó người quản lý phá sản công ty trách nhiệm hữu hạn kiến ​​nghị các cổ đông đảm nhận một số trách nhiệm chung và một số trách nhiệm về nghĩa vụ góp vốn tại thời điểm thành lập，Phân tích ngắn gọn cách hiểu và áp dụng trách nhiệm chung và một số trách nhiệm góp vốn của các cổ đông khi thành lập công ty TNHH trong hoạt động tư pháp。

1. Giới thiệu trường hợp

Ngày 1 tháng 2 năm 2016，Công ty A và Công ty B cùng đăng ký thành lập Công ty C，Vốn đăng ký là 10,0 triệu nhân dân tệ。Theo Điều lệ Công ty C được hai bên ký vào tháng 1 năm 2016，Công ty A vốn đăng ký 4,9 triệu nhân dân tệ、Chiếm 49% vốn đăng ký，Đầu tư ban đầu 2,Nên tặng 9,4 triệu nhân dân tệNgày 1 tháng 4 năm 2016đã trả trước，Phần vốn góp còn lại phải được thanh toán đầy đủ trước ngày 31/12/2030；Vốn đăng ký đăng ký của Công ty B 5,1 triệu nhân dân tệ、Chiếm 51% vốn đăng ký，Đầu tư ban đầu 3,Nên tặng 0,6 triệu nhân dân tệNgày 1 tháng 4 năm 2016đã trả trước，Phần vốn góp còn lại phải được thanh toán đầy đủ trước ngày 31/12/2030。Công ty A đã góp vốn góp 3 vào tháng 3 năm 2016,7,3 triệu nhân dân tệ，Đã vượt quá nghĩa vụ thanh toán lần đầu；Công ty B không thực hiện nghĩa vụ thanh toán lần đầu như đã thỏa thuận。Tháng 12 năm 2019，Công ty A sẽ nắm giữ 49% vốn cổ phần của Công ty C (bao gồm 1,Nghĩa vụ đầu tư chưa hết hạn 1,7 triệu nhân dân tệ) đều được chuyển cho Công ty B、Thoát khỏi Công ty C，Công ty B hiện nắm giữ 100% vốn cổ phần của Công ty C。

Tháng 8 năm 2022，Công ty C nộp đơn xin phá sản do quản lý yếu kém，Vốn đăng ký góp vốn của Công ty C trước khi phá sản là 4,0 triệu nhân dân tệ (trong đó Công ty B chỉ góp vốn thực tế là 2,7 triệu nhân dân tệ)，còn lại 6,0 triệu vốn đăng ký chưa hết hạn、Chưa thanh toán。Người quản lý phá sản Công ty C kiện Công ty A、Công ty B，Yêu cầu Công ty B nộp thêm vốn góp 6,0 triệu nhân dân tệ và trả lãi tính từ ngày hết hạn nghĩa vụ góp vốn được cấp tốc (sau đây gọi chung là"Nợ"）；Đồng thời，Dựa trên tư cách cổ đông của Công ty A khi Công ty C được thành lập và việc chuyển nhượng phần vốn góp có chứa một phần nghĩa vụ góp vốn chưa hết hạn，Yêu cầu Công ty A liên đới chịu trách nhiệm về các khoản nợ của Công ty B (sau đây gọi tắt là"Trường hợp này"）。

Một trong những điểm gây tranh cãi chính trong vụ án này，Công ty A là cổ đông của Công ty C tại thời điểm thành lập，Công ty B, một cổ đông khác tại thời điểm thành lập, có đăng ký vốn đăng ký khi Công ty C được thành lập5,Trách nhiệm chung và riêng đối với 1 triệu nhân dân tệ và lãi suất đáo hạn trả trước。Nếu cần，Cách làm rõ ranh giới và phạm vi trách nhiệm？Để trả lời câu hỏi này，Trước tiên chúng ta cần làm rõ trách nhiệm chung và trách nhiệm một số tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào là gì？

2. Trách nhiệm chung và một số trách nhiệm góp vốn của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào là gì?

(1) Các quy định liên quan của luật công ty và giải thích tư pháp về trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào

"Luật công ty (Sửa đổi năm 2023)" và "Tòa án nhân dân tối cao khi nộp đơn<中华人民共和国公司法>Quy định về một số vấn đề nhất định (3)" (sau đây gọi là "Giải thích tư pháp III của Luật Công ty") cung cấp các quy định có liên quan về trách nhiệm chung và một số trách nhiệm góp vốn của tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào và việc áp dụng chúng，Chi tiết như sau:

Click để xem hình lớn hơn

Có thể thấy từ quy định trên，Những điểm chính liên quan đến tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào góp vốn của các cổ đông khi thành lập công ty TNHH là: (1) Chủ thể chịu tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào là cổ đông khi công ty TNHH được thành lập，Không bao gồm các cổ đông mới tiếp theo；(2) Phạm vi tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào là phần thiếu hụt phần vốn góp phải thanh toán khi thành lập công ty TNHH；(3) Loại hình đầu tư bao gồm cả đầu tư tiền tệ và đầu tư phi tiền tệ。

(2) Cách hiểu và áp dụng khác nhau về trách nhiệm liên đới của phần vốn góp của tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào trong hành nghề tư pháp

Như đã đề cập ở phần đầu của bài viết này，Trong trường hợp này, nghĩa vụ góp vốn mà Công ty B phải thực hiện khi thành lập Công ty C là gì？Nếu xác định là toàn bộ nghĩa vụ góp vốn của Công ty B khi thành lập Công ty C，rồi 5,1 triệu nhân dân tệ；Nếu xác định Công ty C được thành lập (tức là trước khi thành lập) thì Công ty B phải nộp nghĩa vụ góp vốn thực tế，Vậy thì là 0 tệ。Điều tra công khai của tác giả，Trong hành nghề tư pháp，Tòa án có hai quan điểm và tiền lệ hoàn toàn khác nhau khi xét xử những vụ việc như vậy:

Loại đầu tiên，Ưu tiên bảo vệ quyền lợi của chủ nợ công ty hơn là bảo vệ quyền lợi của cổ đông trong thời gian góp vốn tại thời điểm thành lập，Phạm vi trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm của các cổ đông về việc góp vốn tại thời điểm thành lập công ty được xác định là toàn bộ phần vốn góp đã đăng ký tại thời điểm thành lập công ty。Ví dụ: "Pan Wei và Jiangsu Kanghui International Travel Agency Co., Ltd.、Vụ tranh chấp trách nhiệm của Zhang Changfu và các cổ đông khác vì làm tổn hại đến quyền lợi chủ nợ của công ty，Tòa cấp sơ thẩm cho rằng: “Cổ đông công ty trách nhiệm hữu hạn có thể góp vốn một lần，Bạn cũng có thể góp vốn theo từng đợt，Nhưng dù là đầu tư ban đầu hay đầu tư trả góp sau khi thành lập công ty，Tất cả đều thuộc nghĩa vụ góp vốn của cổ đông được xác định khi thành lập công ty，Trách nhiệm bổ sung vốn của nhà sáng lập phải phù hợp với nghĩa vụ góp vốn mà các cổ đông đã cam kết trong điều lệ công ty của công ty khi công ty được thành lập，Bất kể khoản đầu tư là đầu tư một lần hay đầu tư trả góp tại một thời điểm nhất định[2]”。Ngoài ra，Trong trường hợp thứ hai của vụ việc，Tòa án nhân dân trung cấp thành phố Vô Tích, tỉnh Giang Tô bổ sung thêm: “Giới hạn về ‘thời điểm thành lập công ty’ tại khoản 3 Điều 13 Giải thích tư pháp III Luật Công ty nên được hiểu làHạn chế về ‘phạm vi chủ đề’，Tức là nhà tài trợ chỉ chịu tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào tương ứng với các cổ đông khi công ty được thành lập do họ không thực hiện hoặc không thực hiện đầy đủ nghĩa vụ góp vốn và cần phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho các chủ nợ；Việc “tại thời điểm thành lập công ty” mà Pan Wei khai trong đơn kháng cáo không phải là hạn chế về “phạm vi góp vốn” được đảm bảo bởi trách nhiệm bổ sung vốn，Giới hạn ở mức đầu tư ban đầu。”[3]Tức là tòa án cấp hai tin rằng，Nhà tài trợ chịu trách nhiệm chung và riêng về việc góp vốn dựa trên danh tính của “nhà tài trợ”，Phạm vi tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào không thay đổi do đầu tư trả góp。

Loại thứ hai，Tôn trọng quyền lợi cổ đông trong thời gian góp vốn tại thời điểm thành lập，Bất kể đầu tư có trả góp hay không，Chỉ cần các cổ đông không đồng ý về nghĩa vụ góp vốn thực tế trong điều lệ công ty khi thành lập công ty，Không cần phải chịu trách nhiệm liên đới。Ví dụ，Trong "Trương Bằng、Vụ tranh chấp đầu tư của Chen Zhongyuan và các cổ đông khác”，Ngày 2 tháng 2 năm 2015，Chen Trung Nguyên、Jia Hui、Zhang Peng đồng tài trợ thành lập Công ty HeyuThành với tư cách là nhà đầu tư，Vốn đăng ký 5 triệu nhân dân tệ，Thời gian đầu tư là 31/12/2025。20/07/2018，Công ty HeyuThành làm thủ tục giải thể phá sản，Người quản lý khởi kiện và yêu cầu đẩy nhanh nghĩa vụ góp vốn của cổ đông đến hết hạn，Trả vốn góp cho công ty HeyuThành，Khi thành lập cùng thời điểm, các cổ đông phải chịu trách nhiệm chung và một số khoản nợ nêu trên。Tòa án nhân dân cấp cao tỉnh An HuySuy nghĩ: “Luật Công ty sửa đổi năm 2013 thực hiện đầy đủ cơ chế đăng ký vốn đăng ký，Tức là vốn đăng ký của công ty、Thời gian góp vốn do chính các cổ đông thỏa thuận trong điều lệ công ty。Cổ đông trước khi hết thời hạn góp vốn quy định tại điều lệ công ty，Được hưởng các quyền lợi có thời hạn theo pháp luật。Điều 13 “Giải thích tư pháp III Luật công ty” quy định cổ đông không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn khi thành lập công ty，Tiền đề là cổ đông có nghĩa vụ thực góp vốn khi công ty được thành lập。Công ty HeyuThành được thành lập vào ngày 2 tháng 2 năm 2015，Thời gian góp vốn quy định tại điều lệ công ty là ngày 31 tháng 12 năm 2025，Đó là thời điểm Công ty HeyuThành được thành lập，Cổ đông không có nghĩa vụ thực tế phải nộp số vốn góp。Do đó, vụ việc này không tuân theo cách giải thích tư pháp nêu trên.[4]”

Một ví dụ khác là trong vụ "Công ty văn hóa kiện Liu、Chen、Trong trường hợp tranh chấp góp vốn giữa Zhu và các cổ đông khác，Công ty văn hóa liên quan được thành lập vào ngày 9 tháng 9 năm 2015，Vốn đăng ký 5 triệu nhân dân tệ，4 cổ đông mỗi người đăng ký 1,25 triệu nhân dân tệ，Thời gian đầu tư là 28/08/2045。18/09/2019，Công ty văn hóa phá sản và thanh lý，Người quản lý yêu cầu các cổ đông sáng lập phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn của họ cho công ty văn hóa và chịu một số trách nhiệm chung đối với nghĩa vụ góp vốn của nhau。Phiên tòa thứ hai Tỉnh Giang TôTòa án nhân dân trung cấp Nam KinhHãy suy nghĩ: "Theo hệ thống đăng ký vốn đăng ký của công ty，Cổ đông được hưởng quyền lợi có thời hạn khi góp vốn，Cổ đông chưa hết thời hạn góp vốn khi thành lập công ty và chưa góp đủ phần vốn góp không bị coi là không thực hiện hoặc thực hiện không đầy đủ nghĩa vụ góp vốn tại thời điểm thành lập，Công ty và các chủ nợ không có quyền yêu cầu các cổ đông của người sáng lập phải chịu một số trách nhiệm chung。[5]”

Kết hợp với quyết định của tòa án，Không khó để chúng ta nhìn thấy，Hai bản án hoàn toàn khác nhau này sẽ xuất hiện trong hoạt động tư pháp，Nguyên nhân chính là sau khi triển khai hệ thống đăng ký vốn đăng ký，Mâu thuẫn giữa bảo vệ quyền lợi chủ nợ và bảo vệ quyền lợi cổ đông trong thời gian góp vốn。Sau khi thực thi "Luật Công ty (Sửa đổi 2013)"，Vốn đăng ký của công ty đã được thay đổi từ hệ thống thanh toán sang hệ thống đăng ký，Vốn đăng ký của công ty TNHH、Cách cổ đông góp vốn、Số vốn và thời gian góp vốn sẽ do cổ đông quy định cụ thể trong điều lệ công ty；Cổ đông công ty TNHH không có nghĩa vụ góp vốn thực tế trước hoặc tại thời điểm thành lập。Hầu hết các công ty đều quy định thời gian góp vốn dài hơn và/hoặc thỏa thuận góp vốn trả góp trong điều lệ công ty khi thành lập，Để các công ty trong một số ngành nhất định có yêu cầu hoặc ngưỡng nhất định về vốn đăng ký sẽ không còn bị hạn chế về số vốn đăng ký thanh toán lớn，Thúc đẩy phát triển kinh tế。Nhưng đồng thời，Hệ thống đăng ký vốn đăng ký lỏng lẻo cũng có tác động tiêu cực nhất định đến việc bảo vệ quyền lợi chủ nợ trên thực tế。Do đó，Nhằm cân bằng lợi ích trong thời gian góp vốn của cổ đông và bảo vệ quyền lợi chủ nợ，Do đó, đã nảy sinh những cách hiểu và áp dụng khác nhau về trách nhiệm liên đới và một số nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông trong quá trình thành lập công ty trong các trường hợp khác nhau。

Vậy chúng ta nên hiểu và áp dụng như thế nào về trách nhiệm chung và trách nhiệm một số cổ đông khi thành lập công ty TNHH？Để giải quyết vấn đề này，Trước tiên chúng ta cần quay lại ý định lập pháp ban đầu và ý định của luật công ty。

三、Cơ sở lý luận và sự phát triển pháp lý về trách nhiệm chung và một số trách nhiệm góp vốn của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào

(1) Cơ sở lý luận về trách nhiệm liên đới và một số trách nhiệm góp vốn của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào

Được tin tưởng rộng rãi，Trách nhiệm liên đới về phần vốn góp của các cổ đông khi thành lập có liên quan đến địa vị pháp lý và nghĩa vụ nợ của công ty trong thời gian thành lập，Mục đích cốt lõi của hệ thống này là giải quyết vấn đề nợ nần phát sinh trong quá trình thành lập công ty。

Thành lập công ty khác với thành lập，Việc thành lập công ty bao gồm việc xin phê duyệt trước tên công ty、Ký thỏa thuận thành lập và/hoặc điều lệ hiệp hội、Bầu cử Giám đốc、Giám sát và quản lý、Xác định trụ sở công ty (bao gồm cả văn phòng thuê)、Chuỗi các thủ tục pháp lý và quy trình từ đăng ký thành lập đến thành lập công ty；Và bây giờSau khi công ty hoàn tất đăng ký thành lập，Ngày cơ quan đăng ký kinh doanh cấp giấy phép kinh doanh là ngày thành lập công ty。Trong trường hợp này，Các giai đoạn trước khi Công ty C được thành lập vào ngày 1/2/2016 là các giai đoạn thành lập công ty。

Do công ty được thành lập chưa có tư cách pháp nhân，Không thể độc lập thực hiện hành vi pháp luật với tư cách pháp nhân，Do đó, hoạt động tư pháp thường xác định các công ty được thành lập là hiệp hội hoặc công ty hợp danh không có quyền[6]，Ví dụ: trong trường hợp "Công ty TNHH Phần cứng vòng bi Shanghai Runran và tranh chấp trách nhiệm pháp lý của cổ đông Gu Huazhong vì làm tổn hại đến lợi ích của các chủ nợ của công ty"，Tòa án nhân dân quận Jinshan Thượng Hải phán quyết: “Trách nhiệm của người sáng lập tùy thuộc vào giai đoạn thành lập công ty，Các nhà tài trợ đang hợp tác，Từ đây，Đối với phần vốn góp cần thanh toán trong giai đoạn thành lập，Các nhà tài trợ phải chịu trách nhiệm chung và riêng biệt。[7]”Dựa trên điều này，Quan điểm phổ thông cũng cho rằng khi thành lập công ty sẽ có sự hợp tác giữa những người sáng lập，Chịu trách nhiệm chung và riêng biệt với các bên bên ngoài[8]。

(2) Sự phát triển về mặt pháp lý đối với trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào

Như đã đề cập trước đó，Trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào lần đầu tiên được phản ánh trong "Luật Công ty (1993)"，Chủ yếu trải qua những diễn biến sau:

Click để xem hình lớn hơn

Kết hợp với sự phát triển về mặt lập pháp ở trên，Chúng ta có thể thấy，Từ cách thể hiện quy định pháp luật，Sự hiểu biết và áp dụng trách nhiệm chung, trách nhiệm một số tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào đã dần được nâng cao、Xóa。Đặc biệt đối với quy định tại Điều 50 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"，So sánh quá trình sửa đổi của các bản thảo trước đó được gửi để xem xét，Chúng ta có thể thấy sự thay đổi trong quan điểm lập pháp:

Click để xem hình lớn hơn

"Giới thiệu do Ủy ban Hiến pháp và Pháp luật của Quốc hội trình lên Phiên họp thường vụ Quốc hội vào ngày 29 tháng 12 năm 2023<中华人民共和国公司法（修订草案四次审议稿）>báo cáo sửa đổi)》(sau đây gọi là"Báo cáo rà soát lần thứ tư sửa đổi Luật Công ty") nêu trong “Điều 50 Quy định của Dự thảo rà soát lần thứ tư của Dự thảo sửa đổi”: “Cổ đông thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn，Chịu trách nhiệm liên đới và riêng biệt trong phạm vi phần vốn góp。Một số ý kiến ​​được nêu ra，Các yêu cầu trên chỉ áp dụng trong trường hợp cổ đông chưa thực góp vốn tại thời điểm thành lập hoặc giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ thực góp thấp hơn đáng kể so với số vốn góp đã đăng ký，Chúng tôi đề nghị làm rõ thêm vấn đề này.Được nghiên cứu bởi Ủy ban Hiến pháp và Pháp luật，Nên áp dụng ý kiến ​​này，Điều chỉnh biểu thức liên quan。”Chỉ rõ rằng việc sửa đổi bài viết này đã được thông quaChỉ áp dụng cho cổ đông chưa thực góp vốn tại thời điểm thành lập.

Bài “Giải thích Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa” do Wang Ruihe, Phó Giám đốc Ủy ban Pháp luật thuộc Ủy ban Thường vụ Quốc hội nhân dân toàn quốc biên tập, hiểu bài viết này như sau: “Bài viết này nói về tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào của các cổ đông do góp vốn không đủ khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn。…Người quảng bá là người tham gia vào các hoạt động thành lập công ty và chịu trách nhiệm về các hoạt động thành lập công ty。… Đánh giá dựa trên đặc điểm của các nhà tài trợ của công ty，Các nhà tài trợ đang hợp tác，Theo lý thuyết hợp tác，Các đối tác cần phải chịu trách nhiệm chung với bên ngoài。Trách nhiệm chung và nhiều trách nhiệm có lợi cho việc tăng cường giám sát lẫn nhau giữa các nhà tài trợ，Nhà tài trợ không thực hiện nghĩa vụ góp vốn dẫn đến công ty không đủ vốn，Tất cả các nhà tài trợ sẽ phải chịu tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào nếu góp vốn không đủ。Các cổ đông khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn có trách nhiệm về việc thành lập và chuẩn bị công ty，Cần chịu trách nhiệm như nhà tài trợ。Trách nhiệm chung và một số trách nhiệm của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào được giới hạn ởThành lập công tyTrướcViệc góp vốn không được thanh toán theo quy định tại điều lệ công ty và giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ dùng làm vốn thực góp thấp hơn đáng kể so với vốn góp đã đăng ký。”

(3) Hiểu và áp dụng "Giải thích tư pháp Luật Công ty (3)"

Giải thích tư pháp Luật Công ty (III) (Giải thích Pháp [2011] số 3) và các sửa đổi trước đó đều được quy định tại Điều 13，"...Cổ đông trong công tyKhông thực hiện tại thời điểm thành lập hoặc chưa thực hiện đầy đủNghĩa vụ góp vốn，Nguyên đơn khởi kiện theo khoản 1 hoặc 2 của bài viết này，Yêu cầu những người sáng lập và cổ đông bị đơn của công ty phải chịu một số trách nhiệm pháp lý chung，Tòa án nhân dân nên ủng hộ việc này；Sau khi người quảng bá của công ty nhận trách nhiệm，Có thể đòi lại tiền bồi thường từ cổ đông bị cáo。……。”Giải thích tư pháp này ban đầu được đưa ra bởi Tòa án Nhân dân Tối cao để áp dụng đúng Luật Công ty (Bản sửa đổi năm 2005)。Luật Công ty (sửa đổi năm 2005) luôn thực hiện hệ thống góp vốn đăng ký của công ty，Cho đến khi "Luật Công ty (sửa đổi 2013)" được thực thi vào ngày 1 tháng 3 năm 2014 và chuyển sang hệ thống đăng ký vốn đăng ký của công ty。Tuy nhiên, quy định tại Điều 13 của cách giải thích tư pháp nêu trên vẫn chưa được sửa đổi。

Theo quy định tại Điều 26 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2005)"，Phần vốn góp ban đầu của tất cả cổ đông không được thấp hơn 20% vốn đăng ký，Không được thấp hơn vốn đăng ký tối thiểu theo luật。Điều 29，Sau khi cổ đông góp vốn，Vốn phải được xác minh và xác nhận bởi cơ quan thẩm định vốn được thành lập theo quy định của pháp luật。Điều 30,Sau khi lần góp vốn đầu tiên của cổ đông được xác nhận bởi cơ quan thẩm định vốn được thành lập theo quy định của pháp luật，Người đại diện hoặc người đại diện cùng được chỉ định bởi tất cả các cổ đôngGửi cơ quan đăng ký công tyMẫu đơn đăng ký công ty、Các bài viết của Hiệp hội、Chứng nhận xác minh vốn và các giấy tờ khác，Đơn đăng ký thành lập。Có thể thấy từ đây，Theo hệ thống góp vốn, khi thành lập công ty, điều kiện tiên quyết là các cổ đông phải hoàn thành nghĩa vụ góp vốn tối thiểu theo luật định trước khi thành lập công ty，Chỉ sau khi hoàn thành nghĩa vụ đầu tư và có báo cáo xác minh vốn, bạn mới có thể đăng ký thành lập và xin giấy phép kinh doanh，do đó thành lập công ty。Do đó，Các “cổ đông trong công ty” được đề cập trong phần “Giải thích tư pháp Luật Công ty (3)”Không thực hiện tại thời điểm thành lập hoặc chưa thực hiện đầy đủNghĩa vụ góp vốn” là nghĩa vụ góp vốn thực tế mà các cổ đông phải thực hiện trước khi thành lập công ty。

Tóm tắt，Chúng tôi hiểu rồi，Nghĩa vụ góp vốn của cổ đông khi thành lập công ty phải được quy định trong điều lệ công ty、Các nghĩa vụ góp vốn thực tế cần hoàn thành trước khi thành lập công ty，Không bao gồm nghĩa vụ góp vốn mà cổ đông phải thực hiện theo điều lệ công ty sau khi thành lập công ty。Trong trường hợp này, tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận quan điểm của chúng tôi，Xác nhận cả Công ty A và Công ty B đều không có nghĩa vụ góp vốn thực tế khi thành lập Công ty C，Do đó，Công ty A không phải chịu một số trách nhiệm liên đới về nghĩa vụ góp vốn đăng ký của Công ty B khi Công ty C được thành lập。

(4) Hiểu và áp dụng Điều 50 "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"

1、Mối quan hệ giữa Điều 50 và Điều 44 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"

Điều 44 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"、Đoạn 2 quy định: “Công ty trách nhiệm hữu hạnKhi thành lậphoạt động dân sự của cổ đông đối với việc thành lập công ty，Hậu quả pháp lý do công ty gánh chịu。Công ty chưaĐã thành lập, hậu quả pháp lý do cổ đông gánh chịu khi công ty được thành lập;Có từ hai cổ đông trở lên tại thời điểm thành lập，Thưởng thức các yêu cầu chung và nhiều lần，Ghi nợ chung và nợ nhiều lần。”Có thể thấy từ điều khoản nàyThành lậpVÀĐã thành lậpCóHai trạng thái pháp lý khác nhau，Nếu công ty được thành lập，Hậu quả pháp lý do công ty gánh chịu；Nếu công ty chưa được thành lập，Các hậu quả pháp lý sẽ do các cổ đông cùng gánh chịu tại thời điểm thành lập。

Kết hợp với sự phát triển về mặt lập pháp được đề cập ở trên、Khái niệm lập pháp，Chúng tôi hiểu rằng tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào pháp lý của người quảng bá và cổ đông được quy định tại Điều 50 của "Luật Công ty (Bản sửa đổi năm 2023)" phải là sự trình bày lại và sàng lọc Điều 44。

2、Mối quan hệ giữa Điều 50 và Điều 47 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"

Điều 47, Đoạn 1 “Luật công ty (sửa đổi 2023)” quy định: “Vốn đăng ký của công ty trách nhiệm hữu hạn là phần vốn góp được đăng ký của tất cả các cổ đông đã đăng ký với cơ quan đăng ký công ty。Tất cả cổ đôngVốn đăng ký gópBản thân cổ đông theo quy định tại điều lệ công tyThanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm kể từ ngày thành lập công ty。”Dựa trên nghĩa đen của điều khoản này，Theo hệ thống đăng ký vốn đăng ký，Phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào sẽ được thanh toán đầy đủ trong vòng 5 năm kể từ ngày thành lập công ty，Pháp luật không có nghĩa vụ phải nộp vốn trước khi thành lập。Trong thực tế，Việc cổ đông có thể hoàn thành một phần nghĩa vụ góp vốn trước/tại thời điểm thành lập công ty thông qua phương thức tự thỏa thuận để làm rõ việc thành lập hay không？Chúng tôi hiểu rồi，Về mặt lý thuyết có thể thỏa thuận góp vốn thực tế vào ngày thành lập，Nhưng ở mức độ thực tế thì khó đạt được，Lý do như sau:

(1) Dựa trên quy trình đăng ký thành lập công ty TNHH hiện hành，Bộ phận hành chính của Cục Quản lý Giám sát Thị trường thường yêu cầu các doanh nghiệp sử dụng điều lệ công ty "chuẩn" của mình làm mẫu để soạn thảo điều lệ công ty và sử dụng để đăng ký thành lập，Các bài viết “chuẩn mực” của mẫu hiệp hội thường dựa trên những quy định rõ ràng của luật công ty hiện hành，Tức là thời gian đầu tư được tính từ ngày thành lập công ty；

(2) Theo quy định tại khoản 2 Điều 49 "Luật Công ty (sửa đổi 2023)" "... cổ đông góp vốn bằng tiền，Tiền góp vốn phải được gửi toàn bộ vào tài khoản ngân hàng của công ty trách nhiệm hữu hạn……。”Tuy nhiên, không thể mở tài khoản ngân hàng trước khi công ty được thành lập theo quy định của pháp luật và có được giấy phép kinh doanh cũng như con dấu chính thức，Do đó，Khi được thành lập theo hệ thống đăng ký vốn đăng ký, các cổ đông không thể góp vốn thực tế trước khi công ty được thành lập。Từ góc độ thực tế，Công ty đang chuẩn bị mở tài khoản xác minh vốn tạm thời để cổ đông ứng trước vốn thực tế không cần thiết；

(3) Từ góc độ kinh doanh，Trong điều kiện kinh doanh thông thường, khó có khả năng các cổ đông sẽ chủ động quy định trong điều lệ công ty của công ty phải hoàn thành toàn bộ/một phần nghĩa vụ góp vốn trước hoặc vào ngày thành lập。

Theo đó，Kết hợp với Điều 44 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"、Điều 47、Quy định tại Điều 49，Chúng tôi hiểu quy định tại Điều 50 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)"，Có thể gây nhầm lẫn ở một mức độ nhất định về nghĩa vụ và trách nhiệm của cổ đông trong quá trình thành lập công ty TNHH tại thời điểm thành lập，Nghĩa vụ, trách nhiệm của cổ đông khi thành lập và việc thực hiện thanh toán phần vốn góp theo điều lệ công ty sau khi thành lập công ty TNHH。Theo phân tích trước đó，Nếu việc hiểu và áp dụng Điều 50 của "Luật doanh nghiệp (sửa đổi năm 2023)" nhằm vào nghĩa vụ góp vốn trước hoặc tại thời điểm thành lập công ty，Việc áp dụng Điều 50 theo hệ thống đăng ký vốn đăng ký có thể không thành công。Tất nhiên rồi，Quy định này vẫn có một số trường hợp áp dụng nhất định đối với công ty TNHH được thành lập theo hệ thống vốn đăng ký góp vốn trước khi thực thi "Luật Công ty (Sửa đổi 2013)" vào ngày 1 tháng 3 năm 2014。

Tuy nhiên, nếu trách nhiệm chung và một số phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào theo quy định tại Điều 50 của "Luật Công ty (sửa đổi năm 2023)" được mở rộng sang số vốn đăng ký mà họ đăng ký tại thời điểm thành lập công ty thành lập，Không những bỏ qua quyền lợi có thời hạn của cổ đông khi thành lập mà còn góp vốn theo điều lệ công ty sau khi thành lập công ty，Việc này cũng có thể đi ngược lại mục đích ban đầu của luật，Không có lợi cho sự phát triển tự do của các hoạt động thương mại。

4. Suy nghĩ về trách nhiệm chung và một số phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào

Mục đích của tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào là bồi thường và cứu trợ，Tăng nặng trách nhiệm pháp lý của các bên trong quan hệ dân sự，Bảo vệ hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ [9]。Do đó，Điều 178 khoản 3 Bộ luật dân sự quy định rõ: trách nhiệm chung và trách nhiệm nhiều lần，Do pháp luật quy định hoặc do các bên thỏa thuận。Mặt khác，Trách nhiệm liên đới của các cổ đông về phần vốn góp của họ tại thời điểm thành lập không giả định rằng bản thân các cổ đông sáng lập có lỗi，Tức là các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn đã góp vào công ty，Vẫn chịu trách nhiệm chung và riêng về nghĩa vụ góp vốn của các cổ đông khác tại thời điểm thành lập。Đồng thời，Trách nhiệm liên đới về phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào không căn cứ vào số vốn góp của các cổ đông đã đăng ký tại thời điểm thành lập，Ví dụ: một cổ đông đăng ký góp vốn 10.000 nhân dân tệ tại thời điểm thành lập cũng phải chịu một số trách nhiệm chung đối với nghĩa vụ góp vốn đã góp của các cổ đông khác đăng ký góp vốn 9,99 triệu nhân dân tệ tại thời điểm thành lập。Những câu hỏi này đã được giải thích，Việc áp dụng trách nhiệm chung và một số phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào phải bị hạn chế nghiêm ngặt，Nên "giới hạn trong hai trường hợp việc góp vốn không được thực hiện theo quy định của điều lệ công ty trước khi thành lập công ty và giá trị thực tế của tài sản phi tiền tệ được dùng làm vốn góp thực tế là thấp hơn rất nhiều so với số vốn góp đã đăng ký"。Nếu không，Nền tảng của luật doanh nghiệp quy định "cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn phải chịu trách nhiệm trước công ty trong phạm vi phần vốn góp đã đăng ký của họ" có thể bị xói mòn nghiêm trọng。

Trong trường hợp này，Tòa cấp sơ thẩm tuyên Công ty A kiện Công ty B 6,0 triệu nhân dân tệ gốc、Đẩy nhanh lãi đến hạn và liên đới chịu trách nhiệm trả nợ；Trong trường hợp thứ hai, chúng tôi đại diện cho Công ty A nộp đơn kháng cáo lên quản trị viên của Công ty C và Công ty B，Cuối cùng ở bản án sơ thẩm thứ hai，Tòa án chấp nhận quan điểm của chúng tôi，Xác định Công ty A không phải chịu một số trách nhiệm liên đới đối với nghĩa vụ thanh toán thực tế phần vốn góp mà Công ty B đã đăng ký khi Công ty C được thành lập。Phán quyết của vụ án này xác minh thêm rằng trong thực tiễn tư pháp, ranh giới giữa trách nhiệm chung và trách nhiệm một số phần trong phần vốn góp của các tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào cần được phân định cẩn thận。Nếu không，Cổ đông đã hoàn thành nghĩa vụ góp vốn sẽ phải chịu thêm nghĩa vụ góp vốn；Cổ đông chưa hoàn thành nghĩa vụ góp vốn có thể chuyển nhượng nghĩa vụ góp vốn thông qua trách nhiệm liên đới, một số trách nhiệm hoặc thậm chí "nằm im" và từ chối thực hiện nghĩa vụ góp vốn，Tình trạng này rõ ràng đi ngược lại mục đích theo đuổi sự công bằng và chính đáng của pháp luật，Quyết định của tòa án không được tạo điều kiện thuận lợi cho những người trốn tránh trách nhiệm。

29 tháng 5 năm 2024，Cơ quan quản lý thị trường nhà nước đã xây dựng "Các biện pháp chính để tối ưu hóa môi trường kinh doanh (Ấn bản 2024)" và lấy ý kiến ​​công khai。Cục Quản lý Nhà nước về Điều tiết Thị trường cho rằng tối ưu hóa môi trường kinh doanh là để đối phó với áp lực suy thoái của nền kinh tế、Các biện pháp quan trọng nhằm nâng cao niềm tin của doanh nghiệp。Gửi doanh nhân、Bảo vệ phù hợp cho nhà đầu tư，sẽ giúp huy động sự nhiệt tình của thị trường。

Do đó，Chúng tôi cũng khuyến nghị điều đó trong bối cảnh "Luật công ty (Bản sửa đổi năm 2023)" có hiệu lực，Tòa án Nhân dân Tối cao sửa đổi một cách toàn diện và có hệ thống cách giải thích Luật Công ty trong thời gian sớm nhất，Cung cấp hướng dẫn cần thiết về việc áp dụng luật công ty mới trong hoạt động tư pháp。

[Ghi chú]

[1] Để tránh nghi ngờ，Bài viết này chỉ đề cập đến trách nhiệm chung và trách nhiệm một số giữa các cổ đông khi thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn，Không liên quan đến việc thảo luận, phân tích trách nhiệm liên đới giữa các cổ đông khi thành lập công ty cổ phần。

[2] Để biết chi tiết, vui lòng xem Công ty TNHH Đại lý Du lịch Quốc tế Giang Tô Kanghui và Zhang Changfu、Lưu Á Kiệt、Bản án sơ thẩm vụ tranh chấp trách nhiệm liên quan đến Peng Peng và các cổ đông khác vì làm tổn hại đến lợi ích của chủ nợ công ty，Số vụ việc: (2018) Su 0282 Cộng hòa Trung Hoa số 13609。

[3] Để biết chi tiết, vui lòng xem Pan Wei và Jiangsu Kanghui International Travel Agency Co., Ltd.、Bản án dân sự sơ thẩm về tranh chấp trách nhiệm giữa Zhang Changfu và các cổ đông khác vì làm tổn hại đến lợi ích của chủ nợ công ty，Số vụ việc: (2019) Su 02 Min Zhong số 5250。

[4] Xem Zhang Peng để biết chi tiết、Phán quyết dân sự sơ thẩm về tranh chấp góp vốn giữa Chen Zhongyuan và các cổ đông khác，Số vụ việc: (2021) Wan Min Zhong Số 427。

[5] Để biết chi tiết, xem Công ty Văn hóa kiện Liu、Chen、Vụ tranh chấp góp vốn của Zhu và các cổ đông khác (trích từ các vụ án điển hình xét xử công ty tại tòa án Giang Tô năm 2020-2021)，Truy cập liên kết: http://www.jsfy.gov.cn/bài viết/94380.html. Ngày truy cập: 19 tháng 6 năm 2024。

[6] Xem "Hai mươi bốn bài giảng về Luật công ty mới - Giải thích chuyên sâu về nguyên tắc xét xử và những vấn đề khó khăn"，Vương Ngọc Anh，Trang 7。

[7] Để biết chi tiết, vui lòng tham khảo bản án dân sự sơ thẩm vụ tranh chấp dân sự giữa Shanghai Runran Bearing Hardware Co., Ltd. và Gu Huazhong, một cổ đông gây tổn hại đến lợi ích của các chủ nợ của công ty，Số trường hợp: (2021) Thượng Hải 0116 Minchu số 9732。

[8] Xem "Giải thích của Tòa án Nhân dân Tối cao về Luật Công ty (3)"、Hiểu và áp dụng Biên bản thanh lý [Phiên bản có chú thích]》，Ban xét xử dân sự số 2，Báo chí Tòa án nhân dân，Trang 31。

[9] Xem "Nghiên cứu một số vấn đề pháp lý về tỷ lệ cá cược bóng đá như thế nào pháp lý"，Tác giả: Chu Thuận Bảo，Nguồn: Mạng lưới Tòa án Trung Quốc，Truy cập liên kết: https://www.chinacourt.org/article/detail/2004/06/id/120321.shtml. Ngày truy cập: 19 tháng 6 năm 2024。