Giới thiệu

29/12/2023，Cuộc họp lần thứ bảy của Ủy ban Thường vụ Quốc hội lần thứ 14 sửa đổi và thông qua Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa，Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024。Luật Công ty sửa đổi lần này có nhiều điểm nổi bật trong việc tăng cường bảo vệ quyền lợi cổ đông，Bao gồm: tăng cường quyền được biết của cổ đông；Cải thiện việc triệu tập đại hội cổ đông bất thường、Quy định về quyền đề xuất tạm thời；Quy định mới về quyền yêu cầu mua lại cổ đông khi cổ đông nắm quyền kiểm soát lạm dụng quyền của mình；Các quy định nguyên tắc mới được bổ sung và các trường hợp ngoại lệ đối với việc giảm vốn theo tỷ lệ tương tự；Quy định mới về tranh tụng đại diện kép, v.v.。Pháp quyền là môi trường kinh doanh tốt nhất，cá cược bóng đá vẫn tập trung vào ý nghĩa đúng đắn của việc tối ưu hóa môi trường kinh doanh，Sửa đổi có mục tiêu dựa trên các vấn đề tồn tại trong thực tế và giải pháp hiệu quả。Bài viết này nhằm mục đích xem xét một số nội dung sửa đổi quan trọng trong lần sửa đổi này nhằm tăng cường bảo vệ quyền lợi của cổ đông、Nội dung mới cho phân tích truy xuất nguồn gốc，tiết lộ thêm những vấn đề thực tiễn và mối quan tâm tiếp theo trong việc giải quyết tranh chấp thương mại。

1. Quyền được biết của cổ đông

(1) Sửa đổi quy định pháp luật

cá cược bóng đá，Quyền được biết về cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn，Làm rõ cổ đông có thể kiểm tra chứng từ kế toán，Hấp thụ、Cải thiện việc bổ nhiệm công ty kế toán trong việc giải thích tư pháp、Nội dung do các công ty luật và các bên trung gian khác cung cấp để hỗ trợ việc thực hiện quyền truy cập，Đồng thời, việc thực hiện quyền được biết sẽ được mở rộng sang các công ty con do 100% vốn sở hữu；Quyền biết về cổ đông của công ty cổ phần，Đã thêm quy định về sao chép dữ liệu，Sẽ xem thử、Phạm vi sao chép vẫn giữ nguyên như cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn，Nhưng để kiểm tra sổ sách kế toán công ty、Danh tính cổ đông của tài liệu kế toán bị hạn chế，Chỉ những cổ đông nắm giữ cá nhân hoặc tập thể trên 3% cổ phần của công ty trong hơn 180 ngày liên tục mới có quyền yêu cầu。

(2) Đối tượng thực hiện quyền được biết rõ ràng bao gồm chứng từ kế toán

Trước lần sửa đổi cá cược bóng đá này，Một điểm gây tranh cãi chính liên quan đến quyền được biết của cổ đông trong hoạt động tư pháp là liệu phạm vi quyền được biết có bao gồm chứng từ kế toán hay không。

Trong trường hợp của Li Shujun và những người khác kiện cá cược bóng đá TNHH Phát triển Bất động sản Giang Tô Jiade, quyền được biết tranh chấp của cổ đông được công bố trên Công báo của Tòa án Nhân dân Tối cao，Tòa sơ thẩm tuyên bố rằng，Các hoạt động kinh doanh cụ thể của cá cược bóng đá chỉ có thể được biết khi tham khảo các tài liệu gốc，Theo chuẩn mực kế toán，Các hợp đồng liên quan và các thông tin liên quan khác cũng là cơ sở để lập chứng từ kế toán，Nên đính kèm phiếu giảm giá gốc để tham khảo sau này，Cuối cùng xác định phạm vi quyền kiểm tra bao gồm sổ sách kế toán và chứng từ kế toán (bao gồm cả chứng từ kế toán、Chứng từ gốc có liên quan và thông tin liên quan được ghi dưới dạng tệp đính kèm với chứng từ gốc để tham khảo sau này)。

Thêm nữa，Mặc dù "Giải thích tư pháp lần thứ 4 cá cược bóng đá" năm 2017 không giữ lại quy định "cổ đông được kiểm tra chứng từ kế toán" trong dự thảo để lấy ý kiến，Nhưng trong phần "Giải thích tư pháp cá cược bóng đá của Tòa án nhân dân tối cao (4) Cách hiểu và áp dụng" có giải thích là do tranh chấp，Vậy quy định cổ đông được kiểm tra chứng từ kế toán gốc đã bị xóa bỏ，Hãy để việc hành nghề tư pháp khám phá。Trong bối cảnh này，Một số trường hợp thực tế mở rộng việc mở rộng sổ kế toán sang phương pháp giải trình chứng từ kế toán，Hỗ trợ cổ đông xem chứng từ kế toán。

Nhưng vào tháng 3 năm 2020 (2019) Vụ án dân sự Tòa án tối cao số 6815，Tòa án tối cao tin tưởng，Theo quy định của Luật Kế toán，Chứng từ kế toán và sổ kế toán là hai khái niệm khác nhau，Thẩm quyền giải thích quyền được biết của cổ đông không được tùy tiện mở rộng ra ngoài quy định của pháp luật，Dịch sổ sách kế toán bao gồm chứng từ kế toán。Sau đó，Trong thực tiễn tư pháp, việc hỗ trợ yêu cầu xem xét tài liệu kế toán đã được thắt chặt，Tuy nhiên, vẫn có nhiều trường hợp hỗ trợ cổ đông soát xét chứng từ kế toán (như (2021) Shanghai 02 Minzhong No. 8327)。

cá cược bóng đá，Giải quyết các trở ngại cho cổ đông trong việc tiếp cận tài liệu kế toán ở cấp độ pháp lý，Cần lưu ý rằng，Từ góc độ diễn biến của các ý kiến ​​tiền lệ，Tòa án tối cao không bác bỏ kết luận cổ đông có quyền kiểm tra chứng từ kế toán trong những trường hợp hợp pháp，Nó loại trừ quá trình tranh luận đi đến kết luận thông qua cách giải thích mở rộng khi luật pháp không quy định rõ ràng về điều đó，Do đó, sửa đổi mang lại tính hợp pháp cho kết luận。Dựa trên logic nói trên，Bạn cũng có thể hỏi cổ đông có thể kiểm tra các hợp đồng khác không có trong chứng từ kế toán hay không (trên thực tế, các hợp đồng đó có thể không có trong chứng từ kế toán gốc，Trong nhiều trường hợp, nó dựa trên đơn đặt hàng、Trả lời các câu hỏi về hóa đơn, v.v.) và các tài liệu khác，Nghĩa là, các tài liệu khác nằm ngoài phạm vi pháp lý của tài liệu truy cập sẽ không được hỗ trợ để truy cập。

(3) Đối tượng thực hiện quyền được biết được mở rộng đến cổ đông của cá cược bóng đá mẹ 100% vốn

Từ hoạt động tư pháp trước đây，Cũng có trường hợp cổ đông của cá cược bóng đá mẹ tuyên bố thực hiện quyền được biết về cá cược bóng đá con.，Nhưng tòa án thường sẽ xem xét tính độc lập về nhân cách của chính cá cược bóng đá con，Không ủng hộ yêu cầu thực hiện của cổ đông cá cược bóng đá mẹ (đối với trường hợp này, xem (2023) Su 13 Min Zhong No. 149、(2023) Quảng Đông 01 Min Zhong số 6561、(2022) Thượng Hải 0115 Minchu số 56148)。Nếu bản thân điều lệ cá cược bóng đá của cá cược bóng đá quy định rằng các cổ đông có thể truy cập thông tin của cá cược bóng đá con，Tòa án có xu hướng ủng hộ yêu cầu thực hiện của cổ đông (đối với vụ án, xem (2022) Su 02 Min Zhong No. 7878、(2014) Thượng Hải Gao Min Er (Shang) Shen Zi Số S158)。Chỉ trong một số trường hợp hiếm hoi，Tòa án đã phá vỡ tính độc lập cá nhân của cá cược bóng đá con，Hỗ trợ quyền được biết về cá cược bóng đá con của cổ đông，Ru Zai (2017) Su Zhijian số 648，Tòa án tối cao Giang Tô tin rằng các cá cược bóng đá thuộc tập đoàn kiểm soát hoạt động của các cá cược bóng đá con、Quản lý tài chính、Thông tin tài chính，Sổ kế toán của các cá cược bóng đá con về cơ bản giống như sổ kế toán của cá cược bóng đá cùng tập đoàn，Đổi lại, nó ủng hộ yêu cầu xem xét sổ sách tài chính của cá cược bóng đá con。

Điều cần lưu ý là，Mở rộng quyền được biết của cổ đông đến các công ty con thuộc sở hữu 100% của cổ đông，Không phủ nhận tính cách độc lập giữa công ty mẹ và công ty con，Đó là ý nghĩa đúng đắn của việc thâm nhập quyền cổ đông。Một mặt，Từ góc độ mối quan hệ giữa công ty con và công ty mẹ，Sở hữu 100% có nghĩa là mọi quyền tài sản đều thuộc về công ty mẹ，Không có lợi ích cổ đông nào khác；Mặt khác，Từ góc độ thuộc tính quyền của quyền được biết，Quyền được biết không liên quan gì đến việc điều hành và quản lý công ty，Về cơ bản là nhằm giảm bớt tình trạng bất cân xứng thông tin của các cổ đông vừa và nhỏ，Tránh thiệt hại đến quyền và lợi ích của họ。Do đó，Việc thực hiện quyền được biết về công ty con do công ty mẹ sở hữu 100% sẽ không tự động phủ nhận tính cách độc lập giữa công ty mẹ và công ty con。cá cược bóng đá mở rộng quyền được biết của cổ đông đối với các công ty con thuộc sở hữu toàn phần，Đây cũng là một biện pháp bảo vệ bổ sung cho các cổ đông vừa và nhỏ của công ty mẹ dựa trên tình hình thực tế，Mở rộng quyền biết các đối tượng chỉ cho các công ty con thuộc sở hữu 100%，Nhưng không bao gồm công ty con nắm giữ，Đây cũng là một sửa đổi thận trọng được thực hiện có tính đến sự cân bằng lợi ích hợp pháp giữa quyền của cổ đông và hoạt động của công ty。Tương tự như phần mở rộng đối tượng cần biết，Điều 189 Luật Công Ty Mới cũng bổ sung trường hợp giám đốc, kiểm soát viên, quản lý cấp cao hoặc người khác của công ty con 100% vốn xâm phạm lợi ích của công ty con，Quy định về hành động đại diện cổ đông kép mà cổ đông công ty mẹ có quyền khởi kiện，Điều này cũng dựa trên những cân nhắc bảo vệ lợi ích hợp pháp tương tự，Không có thêm thông tin chi tiết trong bài viết này。Nhưng vì Luật Công ty không định nghĩa khái niệm công ty con thuộc sở hữu toàn bộ，Có phải công ty con sở hữu 100% ở đây chỉ đề cập đến công ty con sở hữu 100% trực tiếp，Hay nó bao gồm các công ty con gián tiếp thuộc sở hữu toàn phần chưa được xác minh bằng thủ tục tư pháp bổ sung。

2. Quyền yêu cầu mua lại dưới áp lực của cổ đông

(1) Sửa đổi luật và quy định

cá cược bóng đá dựa trên quyền mua lại ban đầu của các cổ đông bất đồng quan điểm，Bổ sung trường hợp cổ đông nắm quyền kiểm soát công ty trách nhiệm hữu hạn lạm dụng quyền của cổ đông，Các cổ đông khác yêu cầu quyền mua lại công ty，Quy định này được bổ sung sau quy định về quyền yêu cầu mua lại của cổ đông không đồng tình，Điều kiện thực hiện và điều kiện tiên quyết không phụ thuộc vào việc phản đối quyền mua lại vốn chủ sở hữu，Đây là điều khoản chung nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông vừa và nhỏ。

(2) Cải thiện con đường cứu trợ dưới sự áp bức của cổ đông

Từ góc độ quy định pháp cá cược bóng đá hiện hành，Khi quyền và lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ bị xâm phạm，Lối ra hợp pháp chỉ là quyền mua lại khi cổ đông phản đối nghị quyết của đại hội cổ đông cụ thể，Và buộc phải giải thể do công ty bế tắc。Nhưng một mặt, các tình tiết phản đối việc thực hiện quyền mua lại còn hạn chế và nghiêm ngặt，Không thể xác nhận trong nhiều trường hợp；Mặt khác，Con đường giải thoát cưỡng bức giải thể quá quyết liệt，Thuộc về "phương án cuối cùng"，Trong một số trường hợp, nó có thể vượt quá giới hạn cần thiết để giải quyết vấn đề，Và có thể gây tổn hại đến lợi ích của các chủ nợ của công ty，Vì lý do này, "Giải thích tư pháp thứ hai về cá cược bóng đá" cũng khuyến khích tòa án hòa giải trong các trường hợp giải thể công ty，Hỗ trợ các bên đàm phán để đạt được thỏa thuận về việc chuyển nhượng hoặc mua lại vốn cổ phần của công ty。Ngoài ra，Mặc dù Điều 20 của cá cược bóng đá hiện hành、Điều 21 quy định trách nhiệm bồi thường thiệt hại khi cổ đông lợi dụng quyền của mình để làm vật đệm、Quy định mang tính nguyên tắc，Nhưng tư cách cổ đông vẫn được giữ nguyên sau khi bị thiệt hại，Vấn đề áp bức cổ đông có thể còn tồn tại，Về cơ bản không thể giải quyết được vấn đề。Do đó，Đợt sửa đổi cá cược bóng đá này bổ sung quyền yêu cầu mua lại dưới áp lực từ cổ đông，Nó đã cải thiện được những bất cập của cá cược bóng đá nước tôi trong việc xây dựng hệ thống bảo vệ quyền lợi của cổ đông vừa và nhỏ vốn thiếu lối thoát tương đối nhẹ nhàng cho cổ đông。

Từ góc độ thực tiễn tư pháp，Trong lý do ra phán quyết vụ án Minshenzi số 2154 (2014), Tòa án tối cao đã đưa ra giải thích phụ về quyền mua lại dưới áp lực của cổ đông。Trong trường hợp này，Công ty triệu tập đại hội cổ đông để ra quyết định mà không thông báo cho cổ đông，Cổ đông phản đối yêu cầu mua lại cổ phần của cổ đông dựa trên cá cược bóng đá và yêu cầu công ty mua lại vốn cổ phần，Tòa án tối cao tin rằng từ quan điểm chính thức，Cổ đông không tham gia đại hội cổ đông và đưa ra phản đối, không đáp ứng yêu cầu chính thức của cá cược bóng đá để phản đối quyền mua lại yêu cầu của cổ đông，Nhưng không nhận được thông báo thì không thể hiểu được nội dung nghị quyết，Công ty tiếp tục chuyển nhượng tài sản sau khi cổ đông bày tỏ sự phản đối rõ ràng, xâm phạm quyền và lợi ích của cổ đông；Từ hiệu ứng xử lý thực tế，Nhiều vụ kiện phát sinh từ tranh chấp lợi ích giữa các cổ đông công ty，Bằng cách cho phép cổ đông nhỏ rời khỏi công ty，Có lợi cho việc giải quyết mâu thuẫn, mâu thuẫn giữa các cổ đông công ty trong thời gian sớm nhất，Để bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông。

Xét rằng cá cược bóng đá hiện hành đã quy định rõ ràng các điều kiện tiên quyết để cổ đông không đồng tình có quyền mua lại yêu cầu，Và thực tế rất phức tạp，Quả thực có những hành vi gây tổn hại nghiêm trọng đến quyền và lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ ngoài các trường hợp quy định hiện hành，Dựa trên ý định ban đầu của pháp luật，Việc xác định quyền yêu cầu mua lại của cổ đông có thể được thực hiện đầy đủ、Bảo vệ hợp lý quyền và lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ，Và vì bản thân các điều khoản này đều mang tính chất bảo vệ，Nó cũng có chỗ cho việc giải thích giá trị của từng trường hợp cụ thể để xác định trường hợp nào được coi là "tổn hại nghiêm trọng"。

3. Giảm vốn pháp định theo tỷ lệ tương ứng

(1) Sửa đổi luật và quy định

Lần sửa đổi cá cược bóng đá này đã bổ sung một nguyên tắc mới là khi một công ty giảm vốn đăng ký thì về nguyên tắc, công ty đó phải giảm vốn đăng ký theo tỷ lệ sở hữu của mình，Trừ khi được tất cả cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn đồng ý khác hoặc có quy định khác trong điều lệ thành lập công ty cổ phần。

(2) Tranh chấp về tính hiệu lực của Nghị quyết về giảm vốn có mục tiêu

Điều 43 cá cược bóng đá hiện hành quy định nghị quyết tăng, giảm vốn phải được hơn 2/3 số cổ đông tán thành，Nhưng nó chỉ quy định khi tăng vốn thì về nguyên tắc phải đăng ký theo tỷ lệ thanh toán thực tế，Không có quy định về việc thu xếp giảm vốn。Trong hành nghề tư pháp，Một số tòa án cho rằng nghị quyết về giảm vốn có mục tiêu chỉ cần được hơn 2/3 số cổ đông thông qua，Trong (2018) Vụ án Minshen Thượng Hải số 1491，Tòa án tối cao Thượng Hải tin tưởng，Phần vốn góp của cổ đông sau khi thành lập công ty đã được chuyển đổi thành vốn đăng ký của công ty，Quyền sở hữu thuộc về công ty，Khi cần tăng hoặc giảm vốn đăng ký tùy theo điều kiện hoạt động cụ thể trong quá trình hoạt động của công ty，Cần tuân thủ các nghị quyết của đại hội cổ đông cơ quan công ty，Việc tăng hoặc giảm vốn đăng ký phải liên quan đến thay đổi về tỷ lệ góp vốn và tỷ lệ góp vốn của cổ đông cụ thể，Vốn đăng ký chỉ có thể tăng hoặc giảm nếu đạt được sự đồng thuận，Rõ ràng trái với ý định ban đầu tại Điều 43 cá cược bóng đá，Việc thông qua nghị quyết về giảm vốn có mục tiêu là chính đáng và hợp pháp bất chấp sự phản đối của cổ đông cá nhân。

Từ góc độ công bằng，Việc giảm và rút vốn có mục tiêu của một cổ đông nào đó sẽ làm tăng tỷ lệ sở hữu cổ phần của các cổ đông khác，Có vẻ như quyền cổ đông đang tăng lên，Nhưng từ góc độ trách nhiệm pháp lý，Điều này sẽ dẫn đến việc tăng tỷ lệ nợ phải trả tương ứng với số vốn đăng ký của từng cổ đông (ví dụ，Nếu vốn đăng ký của cá cược bóng đá là 1 triệu，Nợ 800.000，Tỷ lệ vốn góp của mỗi cổ đông là 80%，Nhưng tại thời điểm này, nếu mục tiêu giảm vốn là 200.000，Tỷ lệ nghĩa vụ vốn của cổ đông chưa giảm vốn sẽ là 100%)，Do đó, việc giảm vốn có mục tiêu cũng có thể gây tổn hại đến lợi ích của các cổ đông khác，Nếu nghị quyết về giảm vốn có mục tiêu có thể được thông qua với tỷ lệ 2/3，Đối với cổ đông phản đối, nếu không được sự đồng ý sẽ gây tổn hại đến lợi ích của họ。Một số tòa án cũng đã phân tích sâu hơn về vấn đề này，In (2018) Thượng Hải 01 Vụ án cuối cùng dân sự số 11780，Tòa án nhân dân trung cấp số 1 Thượng Hải cho rằng tỷ lệ tán thành 2/3 chỉ là tỷ lệ biểu quyết có đồng ý giảm vốn hay không，Nhưng không bao gồm việc phân chia vốn sở hữu cho các cổ đông sau khi giảm vốn，Tỷ lệ giảm vốn khác nhau sẽ trực tiếp phá vỡ tình hình phân chia vốn cổ phần khi thành lập cá cược bóng đá，Nếu nghị quyết giảm vốn theo các tỷ lệ khác nhau chỉ cần được cổ đông có trên 2/3 quyền biểu quyết thông qua，Thực chất là thay đổi cơ cấu cổ đông của cá cược bóng đá theo hình thức bỏ phiếu đa số，Do đó, chúng tôi cho rằng một phần phân bổ định hướng và giảm vốn trong nghị quyết đại hội đồng cổ đông là không hợp lệ。Trong (2017) vụ án Su 02 Min Zhong số 1313 được biên soạn thành "Lựa chọn vụ án của Tòa án nhân dân" (2018 Số 1)，Tòa án nhân dân cấp trung Vô Tích cũng có quan điểm tương tự。

Suy ngẫm về những quan điểm trái ngược nhau trong các vụ việc trước đây，Kết luận hỗ trợ giảm vốn có mục tiêu cần có sự đồng ý của tất cả cổ đông có vẻ hợp lý hơn，Nhưng cách giải thích của nó dựa trên nguyên tắc luật doanh nghiệp "cùng cổ phần, cùng quyền"，Nhưng thiếu quy định cụ thể để hỗ trợ，Đặc biệt khi có điều khoản rõ ràng về tỷ lệ tăng vốn bằng nhau，Giải thích về việc giảm vốn theo tỷ lệ tương tự tạo thành một giải thích cơ bản tương tự。Vòng sửa đổi cá cược bóng đá này đã tiếp tục quá trình pháp lý，Bù đắp những sai sót trong lập luận，Tôn trọng đầy đủ quyền biểu quyết của cổ đông vừa và nhỏ trong vấn đề giảm vốn。

IV. Tóm tắt

Đợt sửa đổi cá cược bóng đá này tăng cường hơn nữa việc bảo vệ các cổ đông vừa và nhỏ ở thế yếu，Điều này có ý nghĩa rất lớn trong việc cải thiện hệ thống quản trị doanh nghiệp lấy cổ đông làm trung tâm ở nước tôi。Tổng quan về các nội dung sửa đổi về bảo vệ quyền lợi của cổ đông vừa và nhỏ trong đợt sửa đổi cá cược bóng đá lần này，Bên cạnh việc đưa ra những quy định mang tính đột phá về quyền được biết và đại diện tranh tụng của công ty con 100% vốn，Các sửa đổi khác về cơ bản không vượt ra ngoài phạm vi các ý kiến ​​tư pháp trước đây trong thực tiễn tư pháp，Các phương pháp khác được tiếp tục thông qua các biện pháp pháp lý，Cung cấp các quy định pháp lý có thể dựa vào để đưa ra ý kiến ​​đánh giá hợp lý，Thẩm phán không cần phải đưa ra kết luận thông qua các phương pháp giải thích pháp lý rườm rà trong từng vụ việc riêng lẻ，Điều này cũng có lợi cho việc duy trì sự ổn định của luật pháp，Tránh giải thích quá mức các quy phạm pháp luật trong hoạt động tư pháp。Đồng thời，Chúng tôi cũng mong muốn một số điều khoản cơ bản trong bản sửa đổi này sẽ được hoàn thiện hơn nữa trong các cách diễn giải tư pháp hoặc thực tiễn tư pháp tiếp theo、Triển khai。