29/12/2023，Ủy ban Thường vụ Quốc hội sửa đổi và thông qua Luật Công ty của Cộng hòa Nhân dân Trung Hoa (sau đây gọi tắt là"Luật Công ty Mới"），Có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2024。"Luật công ty" mới bổ sung thời hạn để cổ đông công ty TNHH đăng ký góp vốn，Và chuẩn hóa hơn nữa quy trình giảm vốn của công ty。Cục Quản lý Nhà nước về Điều tiết Thị trường bày tỏ điều này，Các công ty hiện có đã đăng ký và thành lập trước khi luật mới có hiệu lực，Một khoảng thời gian chuyển tiếp phù hợp hơn sẽ được thiết lập，Phân loại từng bước、Điều chỉnh giai đoạn đầu tư của các công ty hiện có một cách ổn định và có trật tự。Dự đoán được，Theo xu hướng rút ngắn thời gian đăng ký，Công ty sẽ điều chỉnh vốn đăng ký của công ty một cách hợp lý dựa trên điều kiện hoạt động của chính công ty。Đặc biệt dành cho các công ty hiện có với số vốn đăng ký lớn và thời gian đăng ký dài，Hầu hết sẽ phải đối mặt với sự cần thiết phải lập kế hoạch giảm dần vốn pháp định。Từ góc nhìn của "Luật Công ty" mới，Những điểm chính thực tế trong quá trình xem xét toàn bộ quá trình giảm vốn của công ty như sau:

Bài viết này sẽ tiến hành phân tích chi tiết từng điểm trên，Và phân loại các ý kiến ​​trọng tài phản ánh trong các vụ việc điển hình trong những năm gần đây，Cung cấp cho người đọc những biện pháp và đề xuất hợp lý, khả thi。

1. Tổng quan về Giảm vốn

(1) Phân loại giảm vốn

1. Giảm vốn đáng kể và giảm vốn chính thức

Theo tài sản công ty có thay đổi do giảm vốn hay không，Tức là công ty có trả lại vốn cho cổ đông hay không，tỷ lệ cá cược bóng đá nétực chất và giảm vốn chính thức。

1) Giảm vốn đáng kể

Giảm vốn đáng kể，Đề cập đến việc giảm vốn trong đó công ty trả lại vốn cho cổ đông，Thường được phản ánh trên bảng cân đối kế toán dưới dạng sự sụt giảm đồng thời về tài sản và vốn chủ sở hữu của công ty，Hoặc nợ phải trả của công ty tăng lên trong khi vốn chủ sở hữu giảm。Việc giảm vốn đáng kể sẽ khiến tài sản của công ty chảy vào tay cổ đông，Do đó, việc giảm vốn đáng kể sẽ ảnh hưởng đến khả năng thanh toán bên ngoài của công ty，Quyền và lợi ích của chủ nợ có thể bị xâm phạm，là đối tượng chịu sự điều chỉnh quan trọng của pháp luật và quy định liên quan。

2) Giảm vốn chính thức

Hình thức giảm vốn，Có nghĩa là công ty chỉ giảm vốn đăng ký để bù lỗ，Không trả lại vốn góp cho cổ đông，Nó thường được phản ánh trên bảng cân đối kế toán dưới dạng giảm vốn góp hoặc vốn chủ sở hữu của công ty，Trong khi lợi nhuận chưa phân phối tăng。Giảm vốn chính thức không liên quan đến việc thoái vốn tài sản công ty，Nói chung sẽ không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán của công ty，Ít có khả năng gây ảnh hưởng xấu đến chủ nợ。

Trước khi luật mới được ban hành，luật pháp và cách diễn giải tư pháp của nước tôi không phân biệt rõ ràng giữa giảm vốn thực chất và giảm vốn chính thức，Điều 225 “Luật doanh nghiệp” mới lần đầu tiên bổ sung quy định đặc biệt về giảm vốn chính thức，Chi tiết như sau:

Đầu tiên，Điều kiện giảm vốn chính thức。“Luật doanh nghiệp” mới quy định công ty phải đáp ứng 3 điều kiện mới được giảm vốn đăng ký để bù lỗ，Đầu tiên，Công ty đối mặt với thua lỗ，Và công ty đã dùng quỹ dự phòng để bù lỗ nhưng vẫn không bù lỗ được；Giây，Vốn đăng ký giảm của công ty không được chia cho cổ đông，Sau khi giảm vốn, lợi nhuận sẽ không được chia cho cổ đông cho đến khi số tiền tích lũy của quỹ dự trữ bắt buộc và quỹ dự trữ tùy ý đạt 50% vốn đăng ký của công ty；Thứ ba，Công ty không được miễn nghĩa vụ góp vốn hoặc thanh toán cổ phần cho cổ đông。

Thứ hai，Quy trình giảm vốn chính thức。Như đã đề cập trước đó，Giảm vốn chính thức khác với giảm vốn thực chất，Nói chung là không làm giảm khả năng trả nợ của công ty，Do đó, Điều 225 của "Luật doanh nghiệp" mới quy định cụ thể việc giảm vốn chính thức không cần thông báo cho chủ nợ，Chỉ cần thông báo trong vòng 30 ngày kể từ ngày có quyết định，Đơn giản hóa đáng kể quy trình giảm vốn chính thức。

Cần lưu ý rằng，Hình thức giảm vốn này miễn cho công ty nghĩa vụ góp vốn của cổ đông，Vị trí này tương đối mơ hồ trong hoạt động tư pháp trước đây，Một số người cho rằng hình thức giảm vốn này không liên quan đến việc công ty phải trả lại vốn cho cổ đông，Vậy nó khác với việc giảm vốn đáng kể，Nên giảm vốn chính thức。Nhưng Điều 225 của "Luật Công ty" mới đã quy định rõ ràng，Giảm vốn dưới hình thức công ty không miễn cho cổ đông nghĩa vụ góp vốn, thanh toán cổ phần，Do đó，Hình thức giảm vốn này đã được loại trừ rõ ràng khỏi phạm vi giảm vốn chính thức，Cần phân biệt rõ ràng với việc giảm vốn chính thức về quy trình và hậu quả pháp lý，Quy định áp dụng về giảm vốn đáng kể。

2. Giảm vốn theo tỷ lệ và giảm vốn có mục tiêu

Tỷ lệ sở hữu của công ty có thay đổi trước và sau khi giảm vốn không，tỷ lệ cá cược bóng đá néteo tỷ lệ và giảm vốn theo định hướng。

1) Tỷ lệ giảm vốn bằng nhau

giảm vốn theo tỷ lệ bằng nhau，Đề cập đến việc giảm vốn trong đó tỷ lệ sở hữu của mỗi cổ đông không thay đổi sau khi công ty giảm vốn，Tức là tất cả cổ đông đều giảm vốn theo tỷ lệ như nhau ở mức giá như nhau。Hình thức giảm vốn này chỉ làm thay đổi số vốn góp của các cổ đông，Không ảnh hưởng đến tỷ lệ vốn chủ sở hữu，Sẽ không gây mất cân bằng lợi ích của các cổ đông trong công ty。Điều 224 Luật Công ty mới，Về nguyên tắc, việc giảm vốn của công ty nên áp dụng phương pháp giảm vốn theo tỷ lệ bằng nhau，Trừ khi pháp luật có quy định khác hoặc được tất cả cổ đông và điều lệ công ty trách nhiệm hữu hạn đồng ý khác。

2) Giảm vốn có mục tiêu

Giảm vốn theo chỉ đạo còn gọi là giảm vốn theo tỷ lệ không đồng đều，Thay đổi tỷ lệ cổ đông nắm giữ sau khi giảm vốn，Nói chung là chỉ giảm vốn cho cổ đông cá nhân hoặc cổ đông thiểu số，Một số cổ đông có thể rút khỏi công ty。Các tình huống có thể áp dụng phổ biến hơn bao gồm: thoát khỏi tài trợ doanh nghiệp、Ưu đãi vốn cổ phần、Bồi thường hiệu suất, v.v.。Hình thức giảm vốn này sẽ làm thay đổi tỷ lệ sở hữu nội bộ của công ty，Có thể xâm phạm quyền và lợi ích của cổ đông vừa và nhỏ。Trong lần sửa đổi thứ ba của "Luật Công ty"，Việc giảm vốn theo chỉ định đã từng bị cấm hoàn toàn，Nhưng tại Điều 224 của "Luật Công ty" mới được ban hành cuối cùng，Cho phép giảm vốn theo chỉ định trong trường hợp đặc biệt，Chỉ khi pháp luật có quy định khác、Được tất cả cổ đông của công ty trách nhiệm hữu hạn đồng ý、Ba trường hợp này có thể được áp dụng nếu điều lệ công ty cổ phần có quy định khác。Các trường hợp pháp luật quy định khác ở đây chủ yếu bao gồm các cổ đông không góp vốn đúng hạn và mất quyền giảm vốn theo quy định tại Điều 52 của "Luật công ty" mới，Và tình huống mua lại theo luật định quy định tại Điều 162。

(2) Quá trình giảm vốn

Theo Điều 67 của "Luật Công ty" mới、Điều 224 và 225，Quy trình giảm vốn bao gồm các link sau:

1. Hội đồng quản trị xây dựng phương án giảm vốn đăng ký của công ty.

Khi công ty giảm vốn，Hội đồng quản trị trước tiên cần xây dựng phương án giảm vốn hoàn chỉnh。Phương án giảm vốn cần ghi rõ số vốn đăng ký ban đầu、Số vốn đăng ký giảm vốn、Phương pháp giảm vốn được áp dụng、Đối tượng giảm vốn、Cơ cấu sở hữu sau khi giảm vốn、Thỏa thuận lãi suất của chủ nợ, v.v.。

2. Đại hội đồng cổ đông ra nghị quyết giảm vốn.

Sau khi ban giám đốc xây dựng phương án giảm vốn，Đại hội đồng cổ đông sẽ ra nghị quyết về vấn đề giảm vốn theo quy định của pháp luật。Nếu điều lệ công ty có quy định đặc biệt về quyền biểu quyết giảm vốn，Cần đáp ứng các quy định tại điều lệ công ty。

3. Lập bảng cân đối kế toán và danh sách tài sản.

Bảng cân đối kế toán phải phản ánh trung thực số lượng tài sản và nợ phải trả hiện có của công ty、Tỷ lệ, v.v.，Danh sách tài sản phải phản ánh giá trị tài sản vô hình và tài sản hữu hình hiện có của công ty、Số lượng và chất lượng, v.v.。

4. Thông báo cho chủ nợ và đăng thông báo trên báo hoặc hệ thống tín dụng doanh nghiệp。

Thông thường，Việc giảm vốn của công ty cần thông báo kịp thời cho chủ nợ và đưa ra thông báo。Chủ nợ trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận được thông báo，Trong vòng 45 ngày kể từ ngày thông báo nếu không nhận được thông báo，Quyền yêu cầu công ty trả hết nợ hoặc đưa ra các bảo lãnh tương ứng。Nếu công ty không trả hết nợ hoặc không đưa ra các bảo lãnh tương ứng theo yêu cầu của chủ nợ，Khi xử lý đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại tiếp theo，Bạn có thể không cung cấp được các hướng dẫn giải quyết nợ cần thiết，Gây khó khăn cho thủ tục giảm vốn。Trường hợp đặc biệt，Công ty vẫn không thể bù đắp khoản lỗ bằng quỹ dự phòng，Theo Điều 225 Luật Công ty mới，Công ty giảm vốn bù lỗ mà không thông báo cho chủ nợ，Nhưng vẫn cần phải đưa ra thông báo。

5. Xử lý đăng ký thay đổi công nghiệp và thương mại.

Sau khi vượt qua các bước trên，Công ty nên nộp đơn lên cơ quan đăng ký để đăng ký thay đổi công ty càng sớm càng tốt。Các tài liệu mà công ty cần nộp cho cơ quan đăng ký thường bao gồm đơn đăng ký công ty、Giải pháp giảm vốn、Điều khoản sửa đổi của Hiệp hội hoặc Sửa đổi Điều khoản của Hiệp hội、Hướng dẫn xử lý nợ công ty hoặc bảo lãnh nợ、Tài liệu thông báo giảm vốn, v.v.。

II. Tổng quan về các điểm chính của việc giảm vốn

(1) Tỷ lệ biểu quyết nghị quyết giảm vốn

1. Phân tích các điểm chính

Tỷ lệ biểu quyết về nghị quyết giảm vốn，Điều 66 Luật Công ty mới giữ nguyên các quy định của Luật Công ty ban đầu，Nghĩa là nghị quyết giảm vốn phải được sự đồng ý của cổ đông đại diện trên 2/3 số quyền biểu quyết mới được thành lập。

Nhưng，Đối với mục tiêu giảm vốn，Vì hình thức giảm vốn này sẽ ảnh hưởng đến tỷ lệ sở hữu cổ phần của cổ đông，Nghị quyết về giảm vốn mục tiêu có vượt quá đa số 2/3，Và cần có sự biểu quyết nhất trí của tất cả các cổ đông，Đã có nhiều quan điểm khác nhau trong một thời gian dài。Điều 224 “Luật Công ty” mới quy định rõ điều này，Công ty trách nhiệm hữu hạn chỉ có thể giảm vốn theo mục tiêu nếu tất cả các cổ đông đồng ý khác，Điều này trùng khớp với quan điểm chủ đạo trong hoạt động tư pháp trong những năm gần đây là đòi hỏi tất cả các cổ đông phải đưa ra quyết định nhất trí。Đặc biệt đối với các công ty trách nhiệm hữu hạn đang trong tình trạng thua lỗ，Hầu hết các tòa án đều tin rằng nếu cổ đông thiểu số có thể thoái vốn một cách an toàn thông qua việc giảm vốn có mục tiêu，Việc tăng tỷ lệ sở hữu của cổ đông còn lại sẽ làm tăng rủi ro mà họ phải gánh chịu，Do đó, việc giảm vốn cần có sự đồng ý nhất trí của tất cả cổ đông。Ví dụ (2018) Vụ án cuối cùng dân sự Thượng Hải 01 số 11780，Công ty S lỗ nhiều năm, thực hiện giảm vốn theo mục tiêu mà không có sự đồng ý của tất cả cổ đông，Cổ đông Hứa lên tiếng phản đối việc giảm vốn，Cho rằng nghị quyết giảm vốn mà không có sự đồng ý của anh ấy là vô hiệu。Tòa án nhân dân trung cấp số 1 Thượng Hải ủng hộ quan điểm của cổ đông Hua，Tin rằng các tỷ lệ giảm vốn khác nhau sẽ trực tiếp phá vỡ tình hình phân chia vốn cổ phần khi công ty được thành lập，Nếu chỉ cần được sự đồng ý của cổ đông có trên 2/3 quyền biểu quyết，Trên thực tế, cơ cấu cổ phần được hình thành bởi sự nhất trí bỏ phiếu của những người sáng lập khi công ty được thành lập đã được thay đổi theo hình thức bỏ phiếu đa số，Do đó, việc giảm vốn theo các tỷ lệ khác nhau phải được tất cả các cổ đông nhất trí thông qua。(2019) Vụ án Su Minshen số 1370，Tòa án tối cao Giang Tô cũng chỉ ra rõ ràng，Nếu nghị quyết giảm vốn không tỷ lệ thuận thì chỉ có thể thông qua theo đa số phiếu，Nó sẽ làm tổn hại đến quyền lợi hợp pháp của cổ đông nhỏ，Tăng rủi ro mà cổ đông nhỏ gặp phải khi công ty thua lỗ。

2. Biện pháp đối phó và đề xuất

Khi đề nghị công ty triệu tập đại hội cổ đông để ra nghị quyết giảm vốn，Cần lưu ý rằng thủ tục bỏ phiếu và tỷ lệ bỏ phiếu phải tuân thủ các quy định pháp luật có liên quan。Đặc biệt đối với việc giảm vốn có mục tiêu của công ty trách nhiệm hữu hạn，Xin lưu ý rằng nó phải được tất cả các cổ đông nhất trí thông qua。Công ty nên giữ lại bằng chứng quan trọng về quá trình giải quyết，Ví dụ thông báo triệu tập họp đại hội đồng cổ đông、Biên bản cuộc họp và các bản ghi trò chuyện liên quan, v.v.。

(2) Phương thức và phạm vi thông báo giảm vốn

1. Phân tích các điểm chính

1) Phạm vi chủ nợ cần thông báo

Trong phạm vi chủ nợ được thông báo，Ngoại trừ các chủ nợ đã được làm rõ yêu cầu trước khi có quyết định giảm vốn，Chủ nợ chưa đến hạn yêu cầu bồi thường hoặc số tiền không rõ ràng、Chủ nợ mới và bên bảo đảm sau khi nghị quyết giảm vốn được đưa ra và trước khi đăng ký thay đổi，Công ty vẫn có nghĩa vụ phải thông báo？

Trong hành nghề tư pháp，Hầu hết các tòa án đều cho rằng phạm vi các chủ nợ cần được thông báo trong quá trình giảm vốn cần phải được hiểu một cách rộng rãi，Về chủ đề nói trên，Các công ty có nghĩa vụ thông báo。(2020) Vụ án Minzai Thượng Hải số 28，Công ty M ký hợp đồng mua bán với Công ty B sau khi có quyết định giảm vốn，Công ty B có phải là chủ nợ hay không cần thông báo việc giảm vốn của Công ty M，Tòa án tối cao Thượng Hải tin tưởng，Việc quyền chủ nợ chưa đến hạn hoặc số tiền nợ không rõ ràng không ảnh hưởng đến tư cách chủ nợ của Công ty B，Kể cả khi nợ phát sinh muộn hơn thời điểm giải quyết giảm vốn，Công ty M vẫn có nghĩa vụ thông báo cho Công ty B。(2020) Chiết Giang Minzhong Trường hợp số 858，Chỉ một tuần sau khi Công ty Y ký hợp đồng hợp tác xúc tiến với thể nhân Zhang，Công ty Y thông báo giảm vốn，Tòa án tối cao Chiết Giang tin tưởng，Mặc dù sự hợp tác giữa hai bên chỉ mới bắt đầu được một tuần，Số tiền yêu cầu bồi thường và khoản nợ chỉ có thể được xác định dựa trên hiệu quả hoạt động của cả hai bên，Tuy nhiên, Công ty Y và cá nhân Zhang đã hình thành mối quan hệ chủ nợ trước khi có thông báo giảm vốn，Các khiếu nại chưa hết hạn và chưa xác định của thể nhân Zhang cũng cần được bảo vệ，Công ty Y có nghĩa vụ thông báo cho Zhang。

2) Phương thức thông báo

Theo quy định tại Điều 224 “Luật Công ty” mới，Việc giảm vốn của công ty phải thông báo cho chủ nợ trong vòng 10 ngày sau khi đại hội cổ đông ra nghị quyết giảm vốn，Sau khi nhận được thông báo, chủ nợ có quyền yêu cầu công ty thanh toán hết nợ hoặc đưa ra các bảo lãnh tương ứng。Rồi，Thông báo ở đây có yêu cầu thông báo bằng văn bản riêng cho từng chủ nợ không，Thông báo trên báo hoặc hệ thống công khai tín dụng doanh nghiệp có thể thay thế thông báo không？

Trong thực tiễn tư pháp, người ta thường tin rằng tỷ lệ cá cược bóng đá nétần phải có thông báo bằng văn bản cho các chủ nợ đã biết，Khi công ty không chứng minh được chủ nợ không thể thông báo，Thông báo không thể thay thế thông báo。(2016) Vụ án cuối cùng dân sự Thượng Hải 02 số 10330，Công ty D là chủ nợ của Công ty B，Công ty B giảm vốn mà không thông báo bằng văn bản cho Công ty D，Chỉ đăng thông báo giảm vốn trên báo。Tới đây，Tòa án nhân dân trung cấp số 2 Thượng Hải cho rằng，Trong hợp đồng trước đây giữa hai công ty，Công ty D đã để lại địa chỉ liên hệ và thông tin điện thoại，Có thể giả định rằng Công ty D là một chủ nợ đã biết mà Công ty B có thể liên hệ một cách hiệu quả，Do đó, Công ty B không có quyền thay thông báo bằng thông báo。(2020) Vụ án cuối cùng của Ganmin số 404，Công ty M bị nợ tiền thanh toán tiền hàng cho Công ty J từ lâu，Sau đó Công ty M giảm vốn，Công ty M đăng thông báo giảm vốn trên báo nhưng không thông báo cho Công ty J bằng văn bản，Công ty M tin rằng việc thông báo trên báo của mình đã hoàn thành nghĩa vụ thông báo cho Công ty J。Tòa án tối cao Giang Tây cho rằng điều này，Thông báo chỉ là thông báo bổ sung cho thông báo trực tiếp，Điều kiện tiên quyết để thông báo thông báo áp dụng là không thể thông báo trực tiếp cho chủ nợ，Trong trường hợp không thể tống đạt trực tiếp cho chủ nợ，Công ty chỉ công bố chứ không thông báo bằng văn bản，Nên giảm vốn trái phép。

2. Biện pháp đối phó và đề xuất

Đầu tiên，Công ty sẽ thông báo cho tất cả các chủ nợ theo quy định của pháp luật，Bất kể số tiền khiếu nại có rõ ràng hay không，Miễn là chủ nợ có mối quan hệ nợ-nợ với công ty，Mọi công ty nên thông báo。

Giây，Dành cho chủ nợ đã biết thông tin liên hệ，Công ty phải thông qua các thủ tục hợp lý、Thông báo rõ ràng cho chủ nợ bằng văn bản về vấn đề giảm vốn một cách hiệu quả，Nên kiểm tra biên nhận sau khi gửi thông báo，Giữ bằng chứng cho thấy thông báo đã được gửi。Nếu chủ nợ yêu cầu công ty trả hết nợ hoặc bảo lãnh sau khi nhận được thông báo，Công ty nên phản hồi kịp thời，Thực hiện nghĩa vụ tương ứng。

Thứ ba，Dành cho chủ nợ không rõ thông tin liên hệ và chủ nợ đã biết nhưng không thể thông báo，Ví dụ: thông báo bằng văn bản gửi đến địa chỉ hợp đồng không thể gửi được，Thông tin liên hệ đã thỏa thuận không thể truyền đạt, v.v.，Các công ty cần chú ý lưu giữ bằng chứng liên quan，Và đồng thời thông báo。

(3) Hậu quả pháp lý của việc giảm vốn trái phép

1. Phân tích các điểm chính

1) Cổ đông phải chịu trách nhiệm gì khi giảm vốn

Như đã đề cập trước đó，Thủ tục giảm vốn hoàn chỉnh bao gồm việc công ty đưa ra nghị quyết giảm vốn、Lập bảng cân đối kế toán và hàng tồn kho、Thông báo và thông báo, v.v.，Bất kỳ hành vi vi phạm pháp luật trong các liên kết nêu trên là giảm vốn bất hợp pháp。Trong thực tế，Các tình huống giảm vốn trái pháp luật thường gặp bao gồm: nghị quyết giảm vốn không đạt tỷ lệ quyền biểu quyết hợp pháp、Việc công ty giảm vốn không thông báo cho chủ nợ theo đúng quy định、Và công ty chưa trả hết nợ mà gửi sai hướng dẫn lên sở công thương để xin giảm vốn, v.v.。Trước khi luật mới được ban hành，Không có lời giải thích nào về hậu quả pháp lý của việc giảm vốn bất hợp pháp trong luật công ty của quốc gia tôi và các diễn giải tư pháp liên quan，"Luật Công ty" mới lần đầu tiên quy định điều này。Theo Điều 226 Luật Công ty mới，Cổ đông giảm vốn trái pháp luật phải trả lại số tiền đã nhận cho công ty，Khôi phục về trạng thái ban đầu，Người gây thiệt hại cho công ty phải chịu trách nhiệm bồi thường。

Dành cho chủ nợ，Trong thực tiễn tư pháp, người ta thường tin rằng việc giảm vốn bất hợp pháp sẽ ảnh hưởng đến khả năng trả nợ nước ngoài của công ty，Chủ nợ có quyền yêu cầu cổ đông chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung đối với số nợ chưa thanh toán của công ty trong phạm vi giảm vốn。Khu vực thứ hai của Tòa án tối cao đã chỉ ra trong biên bản Hội nghị Thẩm phán lần thứ 16 năm 2021，Vốn đăng ký của công ty là một trong những cơ sở tín dụng cho các giao dịch bên ngoài của công ty，Đối tác của giao dịch thường đánh giá trạng thái tín dụng của công ty thông qua số vốn đăng ký，Cổ đông của công ty có nghĩa vụ thực hiện đầy đủ phần vốn góp của mình và đảm bảo duy trì vốn，Việc công ty giảm vốn trái pháp luật cũng tương tự như việc không thực hiện nghĩa vụ góp vốn và rút vốn，Cổ đông phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho các chủ nợ của công ty theo quy định của pháp luật。(2017) Vụ án dân sự cuối cùng của Tòa án tối cao số 422，Công ty H rút cổ phần, giảm vốn của một cổ đông mà không thông báo cho chủ nợ。Công ty H sau này không thể trả được nợ sau khi thực thi pháp luật，Các chủ nợ cho rằng cổ đông giảm vốn phải có trách nhiệm trả nợ。Tòa án tối cao cho rằng điều này，Công ty H nhận thức đầy đủ về các khoản nợ của mình với chủ nợ，Không thông báo giảm vốn cho chủ nợ là giảm vốn trái pháp luật，Làm tổn hại đến quyền lợi của chủ nợ，Cổ đông giảm vốn sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường trong phạm vi giảm vốn đối với khoản nợ Công ty H không có khả năng trả。

Đồng thời，Các hình thức giảm vốn ảnh hưởng đến khả năng thanh toán bên ngoài của công ty bao gồm cả lợi nhuận thực tế của công ty từ việc góp vốn cho cổ đông，Cũng bao gồm việc công ty được miễn nghĩa vụ góp vốn của cổ đông。Trong hành nghề tư pháp，Hầu hết các tòa án đều cho rằng việc giảm vốn đăng ký của cổ đông sẽ làm giảm tài sản đảm bảo mà chủ nợ có thể trông cậy，Nó cũng sẽ làm giảm khả năng trả nợ của công ty。(2023) Quảng Đông 01 Minzhong Vụ án số 4364，Công ty Y không thông báo cho chủ nợ，Miễn nghĩa vụ góp vốn cho các cổ đông của Công ty Y là Công ty K và Zhan，Cổ đông Công ty K và Zhan cho rằng Công ty Y chỉ là khoản giảm vốn danh nghĩa，Phần vốn góp giảm vốn không được trả lại cho anh，Do đó không cần phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho chủ nợ。Tuy nhiên, Tòa án nhân dân trung cấp Quảng Châu cho rằng hình thức giảm vốn này miễn cho cổ đông nghĩa vụ góp vốn，Mặc dù công ty không trả lại phần vốn góp cho cổ đông，Nhưng khả năng thanh toán của công ty đang suy yếu，Cổ đông giảm vốn vẫn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung khi công ty không trả được nợ。

Trong trường hợp hiếm hoi，Nếu công ty giảm vốn nếu đáp ứng hai điều kiện sau，Ngay cả khi có sai sót trong quá trình giảm vốn，Cổ đông giảm vốn nói chung không cần phải chịu trách nhiệm với chủ nợ:

Thứ nhất, nghĩa vụ góp vốn ban đầu của cổ đông giảm vốn đã được thanh toán đầy đủ;

Giây，Có bằng chứng công ty không trả lại phần vốn góp cho cổ đông giảm vốn sau khi giảm vốn。

Việc giảm vốn như vậy sẽ được tòa án coi là giảm vốn chính thức，Sẽ không đe dọa đến lợi ích của chủ nợ，Ví dụ (2022) Bắc Kinh 03 Minzhong Trường hợp số 5725，Công ty Z giảm vốn mà không thông báo cho chủ nợ，Tuy nhiên, cổ đông giảm vốn có sao kê ngân hàng chứng minh đã góp đủ vốn góp，Và báo cáo kiểm toán có liên quan cho thấy số vốn giảm đi chưa được trả lại cho cổ đông giảm vốn。Do đó，Tòa án nhân dân trung cấp số 3 Bắc Kinh cho rằng，Việc giảm vốn này không làm giảm tài sản trách nhiệm của công ty，Lợi ích của chủ nợ không bị tổn hại，Cổ đông giảm vốn không phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung do công ty không có khả năng thanh toán các khoản nợ。Các tòa án khác như Tòa án trung cấp Ninh Ba cũng bày tỏ quan điểm tương tự trong các vụ án。

Cần lưu ý rằng，Một số công ty giảm vốn trái phép，Tuy nhiên, vốn đăng ký của công ty sau khi giảm vốn không thấp hơn vốn đăng ký của công ty khi xác lập quyền chủ nợ，Trong những trường hợp như vậy，Nợ vẫn có quyền yêu cầu cổ đông giảm vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung？Trong hành nghề tư pháp，Có một vài trường hợp trong những năm đầu nghĩ rằng，Vốn đăng ký mới được bổ sung của công ty sau khi quyền của chủ nợ được xác lập không thể được coi là sự đảm bảo cho quyền của chủ nợ được thành lập lần đầu，Mặc dù sau đó công ty đã giảm vốn trái phép，Nhưng miễn là vốn đăng ký không thấp hơn số tiền khi xác lập quyền chủ nợ，Không nên coi việc này là làm tổn hại đến lợi ích của chủ nợ。Trong những năm gần đây，Nhiều tòa án có xu hướng tin tưởng hơn，Bất kể thời điểm xảy ra khiếu nại，Chỉ cần công ty giảm vốn trái luật trước khi trả hết nợ，sẽ dẫn đến giảm khả năng thanh toán nợ，Cổ đông giảm vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho chủ nợ。(2019) Thượng Hải 01 Minzhong Vụ án số 6211，Khi Công ty S và Công ty M thiết lập mối quan hệ chủ nợ-nợ，Vốn đăng ký của Công ty M là 3 triệu nhân dân tệ。Sau，Vốn đăng ký của Công ty M lần đầu tiên sẽ được tăng lên 300 triệu nhân dân tệ，Vốn sau đó giảm xuống còn 3 triệu nhân dân tệ，Khi giảm vốn, cổ đông Công ty M khai man với cơ quan đăng ký công thương rằng nợ nước ngoài là 0 tệ。Tòa án trung cấp số 1 Thượng Hải cho rằng điều này，Có những sai sót rõ ràng trong việc giảm vốn này，Bất kể thời điểm xảy ra khiếu nại，Khi Công ty M không trả được nợ，Cổ đông giảm vốn sẽ phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung cho Công ty S。(2022) Bắc Kinh 03 Minzhong Vụ án số 3560，Tòa án nhân dân trung cấp số 3 Bắc Kinh chỉ ra，Công ty phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ của công ty bằng toàn bộ tài sản của mình，Vốn đăng ký của công ty tăng sau khi hình thành khoản nợ，Việc tăng vốn thuộc về tài sản trách nhiệm bảo đảm trả nợ của công ty。Do đó，Sự tin cậy của chủ nợ đối với trách nhiệm của công ty không nên bị giới hạn ở thời điểm giao dịch，Trước khi trả hết nợ thật sự，Các chủ nợ đều có quyền lợi tin cậy hợp lý vào việc tăng vốn đăng ký do công ty công bố。Khi công ty giảm vốn trái luật và không trả được nợ，Cổ đông giảm vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung。

2) Trừ cổ đông giảm vốn，Các cổ đông hoặc giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao khác có phải chịu trách nhiệm không

Ngoài việc giảm vốn cổ đông cần phải chịu trách nhiệm trên，Các cổ đông khác của công ty cũng như giám đốc, giám sát viên và quản lý cấp cao có phải chịu trách nhiệm về việc giảm vốn bất hợp pháp？Điều 226 Luật Công ty mới lần đầu tiên quy định，Giám đốc chịu trách nhiệm về việc giảm vốn trái phép、Giám sát viên và quản lý cấp cao phải chịu trách nhiệm bồi thường。Dành cho cổ đông khác，Điều 226 “Luật công ty” mới chưa quy định rõ các cổ đông khác thuộc phạm vi đối tượng phải chịu trách nhiệm。

Trong hành nghề tư pháp，Hầu hết các tòa án đều phán xét liệu các cổ đông, giám đốc, giám sát viên và giám đốc điều hành cấp cao khác có lỗi trong việc giảm vốn bất hợp pháp hay không，Ví dụ: có hỗ trợ giảm vốn trái phép hay không、Không thực hiện nghĩa vụ điều lệ, v.v.，Để xác định xem liệu công ty có phải chịu một số trách nhiệm chung về hậu quả pháp lý của việc giảm vốn bất hợp pháp hay không。(2017) Thượng Hải 01 Minzhong Vụ án số 6622，Công ty X ra quyết định giảm vốn trong khi nợ chủ nợ phí quảng cáo，Và trực tiếp đăng thông báo trên báo，Không thông báo cho chủ nợ，Sau khi chủ nợ phát hiện, ngoài việc yêu cầu cổ đông giảm vốn phải chịu trách nhiệm bồi thường bổ sung đối với khoản nợ không thể trả hết，Cũng tuyên bố rằng Gao, người đại diện theo pháp luật của Công ty X, sẽ chịu một số trách nhiệm pháp lý chung。Tòa án nhân dân trung cấp số 1 Thượng Hải ủng hộ quan điểm của chủ nợ，Xét Gao là người đại diện theo pháp luật của công ty，Phải thay mặt công ty thực hiện nghĩa vụ thông báo cho các chủ nợ đã biết，Nhưng điều đó đã không xảy ra。Gao hỗ trợ Công ty X giảm vốn trái phép，phải chịu một số trách nhiệm chung về hậu quả pháp lý của việc giảm vốn bất hợp pháp。(2022) Bắc Kinh 03 Minzhong Vụ án số 3560，Tòa án nhân dân trung cấp số 3 Bắc Kinh đã chỉ rõ，Các cổ đông khác và giám đốc công ty có phải chịu trách nhiệm về việc giảm vốn trái pháp luật，Cần kiểm tra xem đã hỗ trợ giảm vốn chưa。Dành cho cổ đông lớn có quyền phủ quyết một phiếu，Anh ấy đồng ý giảm vốn dù biết rõ nghĩa vụ nợ bên ngoài của công ty，Được hỗ trợ giảm vốn，Phải chịu trách nhiệm chung；Nhưng dành cho giám đốc công ty，Thông báo cho chủ nợ không phải là nghĩa vụ của họ theo điều khoản hiệp hội hoặc quy định pháp luật của công ty，Do đó, việc không thông báo cho chủ nợ dẫn đến việc giảm vốn trái pháp luật không thể quy cho giám đốc，Không cần phải chịu trách nhiệm liên đới。

Ngoài ra，Như đã đề cập trước đó，Khi công ty thực sự làm thủ tục giảm vốn，Cơ quan đăng ký công thương sẽ yêu cầu công ty nộp tình trạng trả nợ hoặc hướng dẫn bảo lãnh nợ。Trong phần mô tả này，Cơ quan công thương thường yêu cầu tất cả cổ đông của công ty phải hứa chịu những tổn thất mà việc giảm vốn có thể gây ra cho các chủ nợ。Loại tuyên bố này thường trở thành căn cứ để tòa án yêu cầu các cổ đông khác phải chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ trong hoạt động tư pháp。(2020) Vụ án Minzai Thượng Hải số 28，Công ty M không thể trả hết nợ sau khi giảm vốn trái phép，Chủ nợ công ty M đòi ngoại trừ cổ đông giảm vốn，Các cổ đông khác của Công ty M cũng phải chịu trách nhiệm liên đới。Tòa án tối cao Thượng Hải cho rằng điều này，Các cổ đông khác của Công ty M từng đưa ra “Giải trình về việc bảo lãnh nợ của công ty” khi xử lý việc giảm vốn，Cam kết các khoản nợ của công ty sẽ được toàn thể cổ đông đảm bảo sau khi giảm vốn。Do đó，Các cổ đông khác vui lòng làm theo hướng dẫn，Chịu trách nhiệm chung và riêng đối với những khoản nợ không thể trả được。

2. Biện pháp đối phó và đề xuất

Đầu tiên，Chúng tôi khuyến nghị các công ty hết sức coi trọng việc tuân thủ pháp luật trong mọi khía cạnh của việc giảm vốn，Thực hiện giảm vốn theo đúng yêu cầu của "Luật Công ty" mới，Tránh bỏ bước，Và lưu giữ bằng chứng bằng văn bản có liên quan。

Giây，Nếu công ty đã hoàn tất việc đăng ký giảm vốn nhưng vẫn còn nợ tồn đọng，Nên công ty xem xét lại thủ tục giảm vốn càng sớm càng tốt，Việc xác minh nội bộ có thể gây thiệt hại cho lợi ích của chủ nợ hay không，Thực hiện các biện pháp càng sớm càng tốt để giảm thiểu rủi ro liên quan。

Thứ ba，Giám đốc công ty、Người giám sát và người quản lý có liên quan phải thực hiện nghiêm túc các nghĩa vụ theo luật định và nghĩa vụ được quy định trong điều lệ hiệp hội của công ty，Hỗ trợ công ty giảm vốn pháp định。

Thứ tư，Trong bối cảnh luật mới được ban hành，Công ty nên liên hệ đầy đủ với sở công thương địa phương trước khi đăng ký giảm vốn，Hãy chú ý đến các hướng dẫn xử lý có liên quan。

3. Kết luận

Hệ thống giảm vốn là cách quan trọng để các công ty điều chỉnh vốn đăng ký，Đó cũng là cách hợp pháp để cổ đông rút khỏi công ty。"Luật Công ty" mới đã có những sửa đổi quan trọng đối với hệ thống giảm vốn của công ty，Yêu cầu hoạt động nghiêm ngặt hơn đối với quy trình giảm vốn của công ty，Chúng tôi cũng chú ý hơn đến việc cân bằng quyền lợi của cổ đông công ty và chủ nợ của công ty。Bài viết này bắt đầu bằng những điều khoản chính của "Luật Công ty" mới，Phân tích và sắp xếp các điểm chính của quá trình giảm vốn dựa trên các vụ việc hành nghề tư pháp，Đưa ra những gợi ý thiết thực。Trong bối cảnh thời gian góp vốn được rút ngắn，Mong nhận được nhiều cách giải thích tư pháp hoặc chi tiết triển khai mang tính hỗ trợ hơn sau khi luật mới được triển khai，Hướng dẫn công ty rõ ràng và khoa học hơn để lên kế hoạch giảm vốn hợp lý。